2025年10月31日晚間，因賽集團(tuán)（300781）突發(fā)公告，終止重大資產(chǎn)重組，撤回收購(gòu)智者同行品牌管理顧問(wèn)（北京）股份有限公司（下稱“智者品牌”）80%股權(quán)的申請(qǐng)文件。
這場(chǎng)歷時(shí)一年多的重大資產(chǎn)重組最終折戟，公司僅以“外部環(huán)境發(fā)生變化”模糊解釋終止原因，并承諾1個(gè)月內(nèi)不再籌劃同類事項(xiàng)。
回溯交易方案，因賽集團(tuán)原計(jì)劃以6.42億元對(duì)價(jià)收購(gòu)新三板公司智者品牌80%股權(quán)，其中3.21億元以發(fā)行股份支付（發(fā)行價(jià)39.89元/股），3.21億元以現(xiàn)金支付。而標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值達(dá)8.02億元，較1.31億元的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值增值513.62%。
(資料圖)
在因賽集團(tuán)公布收購(gòu)信息之前，股價(jià)已提前異動(dòng)，兩名自然人股東“精準(zhǔn)潛伏”，其中一名股東“劉曉偉”疑似曾為公司持股5%以上股東。此外，在啟動(dòng)收購(gòu)之后，標(biāo)的公司財(cái)務(wù)瑕疵頻頻爆發(fā)；而遲遲未能回復(fù)的問(wèn)詢函，或最終成為壓垮此次重組的關(guān)鍵稻草。
問(wèn)詢函懸而不復(fù)
標(biāo)的公司財(cái)務(wù)問(wèn)題頻出
因賽集團(tuán)此次終止重大資產(chǎn)重組，并非突發(fā)之舉，而是監(jiān)管問(wèn)詢壓力與標(biāo)的公司頻繁暴露的財(cái)務(wù)問(wèn)題疊加的結(jié)果。
回溯交易時(shí)間線，2024年10月22日晚，因賽集團(tuán)首次公告擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購(gòu)智者品牌；2024年10月29日發(fā)布交易預(yù)案后，進(jìn)程便陷入停滯，直至2025年6月5日才公布報(bào)告書(shū)草案。6月30日，深交所受理該交易，7月13日，深交所發(fā)出審核問(wèn)詢函，要求公司收到《審核問(wèn)詢函》之日起30日內(nèi)披露問(wèn)詢意見(jiàn)回復(fù)并將回復(fù)文件通過(guò)深交所審核系統(tǒng)提交。
然而，因賽集團(tuán)未能如期回復(fù)問(wèn)詢函。8月12日，公司發(fā)布延遲回復(fù)公告，稱“涉及的部分事項(xiàng)還需進(jìn)一步落實(shí)，預(yù)計(jì)無(wú)法在30日內(nèi)向深交所提交完整書(shū)面回復(fù)及相關(guān)文件”；8月26日，公司進(jìn)一步公告，以“本次交易尚有部分事項(xiàng)需相關(guān)主管部門(mén)出具對(duì)應(yīng)意見(jiàn)”為由，與獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)中信建投共同申請(qǐng)中止審核，直至10月31日正式宣布終止交易，問(wèn)詢函始終未獲有效回復(fù)。
記者查詢智者品牌此前公告發(fā)現(xiàn)，自因賽集團(tuán)啟動(dòng)收購(gòu)之后，其財(cái)務(wù)瑕疵與公司治理問(wèn)題便接連爆發(fā)。
2024年12月16日，智者品牌發(fā)布公告稱，對(duì)2023年度及2024年前期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)梳理時(shí)，發(fā)現(xiàn)現(xiàn)金流量表存在編制差錯(cuò)并進(jìn)行更正，同時(shí)披露公司控股股東、實(shí)控人劉焱通過(guò)借款方式占用公司資金450萬(wàn)元，監(jiān)事汪冬潔向公司借款100萬(wàn)元用于購(gòu)房。
10天后，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司就關(guān)聯(lián)交易未及時(shí)披露、關(guān)聯(lián)方資金占用等問(wèn)題，對(duì)智者品牌及董事長(zhǎng)劉焱、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人龔文波、董秘崇婷婷采取口頭警示的自律監(jiān)管措施。
2025年4月8日，智者品牌發(fā)布前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正公告，對(duì)公司對(duì)涉及2022年度和2023年度及2024年1-6月的財(cái)務(wù)報(bào)表的相關(guān)項(xiàng)目會(huì)計(jì)差錯(cuò)予以追溯更正。
2025年6月5日，也就是因賽集團(tuán)同步發(fā)布收購(gòu)報(bào)告書(shū)草案的當(dāng)天，智者品牌再次發(fā)布會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正公告，公司稱對(duì)2023年度和2024年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行梳理時(shí)，發(fā)現(xiàn)前期編制的現(xiàn)金流量表存在差錯(cuò)，為準(zhǔn)確反映公司各期的現(xiàn)金流量情況，對(duì)公司前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)進(jìn)行更正。
有投行人士表示，“智者品牌凈資產(chǎn)僅1.31億元，評(píng)估值卻高達(dá)8.02億元，513.62%的增值率得依賴業(yè)績(jī)的支撐，但智者品牌的財(cái)務(wù)問(wèn)題頻動(dòng)搖了業(yè)績(jī)真實(shí)性的基礎(chǔ)，面對(duì)交易所的專業(yè)問(wèn)詢很難給出合理交代，終止交易也在意料之中?！?/p>
停牌前股價(jià)天量異動(dòng)
兩股東精準(zhǔn)潛伏
2024年10月22日晚間，因賽集團(tuán)公告籌劃收購(gòu)智者品牌80%股權(quán)并計(jì)劃次日起停牌。停牌前，公司股價(jià)已出現(xiàn)異常波動(dòng)。
2024年10月22日當(dāng)天，因賽集團(tuán)股價(jià)異動(dòng)拉升，盤(pán)中一度逼近漲停，最大漲幅達(dá)19.62%，收盤(pán)漲幅7.53%，報(bào)66.52元/股，成交額達(dá)17.41億元，換手率高達(dá)31.07%。而在此前的六個(gè)交易日，因賽集團(tuán)已實(shí)現(xiàn)六連陽(yáng)，七個(gè)交易日累計(jì)上漲34%，遠(yuǎn)高于同期的創(chuàng)業(yè)板漲幅和廣告營(yíng)銷指數(shù)漲幅。
2024年10月29日因賽集團(tuán)復(fù)牌后，股價(jià)直接以19.99%的幅度一字漲停，10月30日繼續(xù)沖高，盤(pán)中最高觸及94元/股，較10月11日的收盤(pán)價(jià)（49.65元/股）上漲89%。
根據(jù)因賽集團(tuán)披露的2024年10月22日的前十大流通股股東數(shù)據(jù)，自然人股東劉曉偉與傅國(guó)水為新晉面孔，分別持有28.98萬(wàn)股、27.24萬(wàn)股，位列第八、第九大流通股股東。而在2024年9月30日的三季度末股東名單中，二者均未出現(xiàn)，這意味著兩人在2024年9月30日至10月22日的11個(gè)交易日，便完成了建倉(cāng)并躋身前十大流通股東，
這兩名股東的持股周期極短。在2024年12月31日的年末前十大流通股股東名單中，劉曉偉、傅國(guó)水已雙雙退出，從精準(zhǔn)建倉(cāng)到全身而退僅有兩個(gè)月時(shí)間，結(jié)合股價(jià)走勢(shì)來(lái)看，二人可實(shí)現(xiàn)顯著的短線收益。
值得注意的是，股東“劉曉偉”并非首次出現(xiàn)在因賽集團(tuán)股東名單中。公開(kāi)資料顯示，2022年7月，因賽集團(tuán)股東因賽投資以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式向“劉曉偉”轉(zhuǎn)讓其持有的550萬(wàn)股無(wú)限售條件流通股，占公司總股本的5.0044%。此后“劉曉偉”陸續(xù)減持，在2024年3月31日的前十大股東中，已無(wú)“劉曉偉”身影。
此次提前潛伏的劉曉偉與接受協(xié)議轉(zhuǎn)讓的“劉曉偉”是否為同一人，如此精準(zhǔn)的短線操作，與重組推進(jìn)時(shí)間高度重合，很難用“市場(chǎng)巧合”來(lái)解釋。11月2日，記者就此問(wèn)題致電因賽集團(tuán)董秘，董秘表示其2023年底才加盟公司，并不清楚相關(guān)情況。
關(guān)鍵詞： 因賽集團(tuán) 智者品牌 公司 劉曉偉 2024
