全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)網(wǎng)站于近日公布的《關(guān)于對(duì)河南清大教育科技股份有限公司及相關(guān)責(zé)任主體采取自律監(jiān)管措施的決定》(股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公監(jiān)函〔2021〕018號(hào))顯示，經(jīng)查明，河南清大教育科技股份有限公司(簡稱“清大教育”，839818)有以下股份司法凍結(jié)事項(xiàng)、訴訟及進(jìn)展的信息披露違規(guī)事實(shí)。
2019年12月11日，楊宏鵬持有公司股份1784.40萬股被司法凍結(jié)(占公司總股本比例47.02%)，李凱鴿持有公司股份201.45萬股被司法凍結(jié)(占公司總股本比例5.31%)，楊宏鵬、李凱鴿為公司實(shí)際控制人，累計(jì)被凍結(jié)的股份數(shù)占公司總股本比例52.33%，如果上述股份被全部行權(quán)，將導(dǎo)致掛牌公司控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變動(dòng)。2020年10月29日補(bǔ)充披露上述股份司法凍結(jié)事項(xiàng)。
2020年4月17日，因股權(quán)回購糾紛，河南省源爍互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金(有限合伙)向河南省洛陽市洛龍區(qū)人民法院起訴清大教育及其他相關(guān)主體。2020年7月8日，法院對(duì)該案作出判決。該案涉案金額1296萬元，占掛牌公司最近一期經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)34.67%，屬于對(duì)掛牌公司具有重大影響的訴訟，2020年10月29日，清大教育補(bǔ)充披露上述訴訟及進(jìn)展。
清大教育的上述行為違反了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》(2017年12月22日發(fā)布)第四十八條、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》(2020年1月3日發(fā)布，以下簡稱《信息披露規(guī)則》)第四十七條、第五十一條的規(guī)定，構(gòu)成了信息披露違規(guī)。
針對(duì)上述違規(guī)行為，實(shí)際控制人楊宏鵬、李凱鴿未將股權(quán)被凍結(jié)事項(xiàng)及時(shí)告知公司，楊宏鵬作為董事長、信息披露負(fù)責(zé)人未能保證公司信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)，違反了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》(以下簡稱《業(yè)務(wù)規(guī)則》)第1.4條、1.5條，《信息披露規(guī)則》第三條的規(guī)定，對(duì)上述行為負(fù)有責(zé)任。
鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》第6.1條和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分實(shí)施細(xì)則》第十六條、第十八條的規(guī)定，全國股轉(zhuǎn)公司公司監(jiān)管一部做出如下決定：對(duì)清大教育采取出具警示函的自律監(jiān)管措施;對(duì)楊宏鵬、李凱鴿采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。
經(jīng)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，清大教育成立于2012年12月5日，，注冊(cè)資本2530萬人民幣。該公司法定代表人、大股東、董事長為當(dāng)事人楊宏鵬，持股比例47.02%;實(shí)際控制人為當(dāng)事人楊宏鵬、李凱鴿。公司于2016年12月7日在新三板掛牌，股票代碼839818，主辦券商為申萬宏源證券有限公司。
《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商持續(xù)督導(dǎo)工作指引(試行)》第九條規(guī)定：主辦券商應(yīng)督導(dǎo)掛牌公司建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)部管理制度，包括但不限于會(huì)計(jì)核算體系、財(cái)務(wù)管理和風(fēng)險(xiǎn)控制等制度，以及對(duì)外擔(dān)保、重大投資、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等重大經(jīng)營決策的程序與規(guī)則等。
2020年10月29日，清大教育披露《股權(quán)司法凍結(jié)的公告》顯示，公司股東楊宏鵬持有公司股份1784.40萬股被司法凍結(jié)，占公司總股本47.02%。公司股東李凱鴿持有公司股份201.45萬股被司法凍結(jié)，占公司總股本5.31%。公司實(shí)際控制人楊宏鵬、李凱鴿合計(jì)1985.85萬股(占公司總股本52.33%)已于2019年12月11日被洛陽市洛龍區(qū)人民法院司法凍結(jié)，凍結(jié)期限三年，目前尚未解除凍結(jié)，若相關(guān)權(quán)利申請(qǐng)人申請(qǐng)司法強(qiáng)制執(zhí)行，可能會(huì)導(dǎo)致公司控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變更。
對(duì)于發(fā)生本次股權(quán)司法凍結(jié)的原因，清大教育表示，河南源爍互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金(有限合伙)系公司股東，與公司因股權(quán)問題產(chǎn)生分歧，遂在法院申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全，據(jù)河南省洛陽市洛龍區(qū)人民法院(2019)豫0311財(cái)保37號(hào)，司法凍結(jié)被申請(qǐng)人楊宏鵬、李凱鴿、清大教育科技股份有限公司、鄭州清大文化傳播有限公司、鄭州清大電子科技有限公司、鄭州清華園農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司銀行存款2400萬元或查封、扣押同等價(jià)值的其它財(cái)產(chǎn)。從而導(dǎo)致法人楊宏鵬、股東李凱鴿股份被凍結(jié)。
同日，清大教育披露《涉及訴訟公告》顯示，2020年4月17日，原告河南省源爍互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金(有限合伙)系本公司股東，由于證券回購合同糾紛，訴被告楊宏鵬、李凱鴿、河南清大教育科技股份有限公司、鄭州清大文化傳播有限公司、鄭州清大電子科技有限公司、鄭州清華園農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司證券回購合同糾紛。
對(duì)于訴訟的請(qǐng)求及依據(jù)，清大教育表示，河南省源爍互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金(有限合伙)與公司簽訂的有《股份回購協(xié)議》協(xié)議約定：我公司承諾以2016年?duì)I業(yè)收入2287萬元為基礎(chǔ)，每年經(jīng)營收入不低于30%增幅，且營業(yè)利潤不低于20%，但根據(jù)《2018年度審計(jì)報(bào)告》顯示，營業(yè)數(shù)據(jù)遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒有達(dá)到上述《股份回購協(xié)議》中所做的承諾數(shù)額。
清大教育于2020年8月8日收到洛陽市洛龍區(qū)人民法院在2020年7月8日作出的(2020)豫0311民初314號(hào)，判決結(jié)果如下：
一、被告楊宏鵬、李凱鴿于本判決生效后十五日內(nèi)向原告河南省源爍互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金(有限合伙)支付股權(quán)回購款;
二、被告楊宏鵬、李凱鴿、河南清大教育科技股份有限公司于本判決生效后十五日內(nèi)向原告河南省源爍互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金(有限合伙)支付違約金;
三、被告楊宏鵬、李凱鴿、河南清大教育科技股份有限公司于本判決生效后十五日內(nèi)向原告河南省源爍互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金(有限合伙)支付律師費(fèi)、保函費(fèi)等損失;
四、被告鄭州清大文化傳播有限公司、鄭州清大電子科技有限公司、鄭州清華園農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司對(duì)本判決第一、二、三項(xiàng)內(nèi)容承擔(dān)連帶清償責(zé)任;
五、駁回原告河南省源爍互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金(有限合伙)的其他訴訟請(qǐng)求。
《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》(2017年12月22日發(fā)布)第四十八條：掛牌公司出現(xiàn)以下情形之一的，應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生或董事會(huì)決議之日起及時(shí)披露：
(一)掛牌公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人發(fā)生變更;
(二)掛牌公司控股股東、實(shí)際控制人或者其關(guān)聯(lián)方占用資金;
(三)法院裁定禁止有控制權(quán)的大股東轉(zhuǎn)讓其所持掛牌公司股份;
(四)任一股東所持掛牌公司5%以上的股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán);
(五)掛牌公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員發(fā)生變動(dòng)，董事長或者總經(jīng)理無法履行職責(zé);
(六)掛牌公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉;
(七)掛牌公司董事會(huì)就收購與出售重大資產(chǎn)、對(duì)外重大投資(含委托理財(cái)、對(duì)子公司投資等)事項(xiàng)的方案、協(xié)議簽訂作出決議;
(八)掛牌公司董事會(huì)就股票擬在證券交易所上市、或者發(fā)行其他證券品種作出決議;
(九)掛牌公司董事會(huì)就回購股份、股權(quán)激勵(lì)方案作出決議;
(十)掛牌公司變更會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)(因法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章修訂造成的除外)，變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所;
(十一)掛牌公司董事會(huì)就對(duì)外提供借款(對(duì)控股子公司借款除外)、對(duì)外提供擔(dān)保(對(duì)控股子公司擔(dān)保除外)事項(xiàng)作出決議;
(十二)掛牌公司涉及重大訴訟、仲裁事項(xiàng)，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無效;
(十三)掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員被納入失信聯(lián)合懲戒對(duì)象;
(十四)掛牌公司取得或喪失重要生產(chǎn)資質(zhì)、許可、特許經(jīng)營權(quán)，或生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件、行業(yè)政策發(fā)生重大變化;
(十五)掛牌公司涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)或其他有權(quán)機(jī)關(guān)立案調(diào)查，被移送司法機(jī)關(guān)或追究刑事責(zé)任，受到對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營有重大影響的行政處罰，被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)采取行政監(jiān)管措施;公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)或其他有權(quán)機(jī)關(guān)立案調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施，被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)處以證券市場(chǎng)禁入、認(rèn)定為不適當(dāng)人員，受到對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營有重大影響的行政處罰;
(十六)因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)構(gòu)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正;
(十七)法律、行政法規(guī)規(guī)定的，或者中國證監(jiān)會(huì)、全國股轉(zhuǎn)公司、主辦券商認(rèn)定的其他情形。
掛牌公司發(fā)生違規(guī)對(duì)外擔(dān)保，或者資金、資產(chǎn)被控股股東、實(shí)際控制人或其關(guān)聯(lián)方占用的，應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)事項(xiàng)的整改進(jìn)度情況。
《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》(2020年1月3日發(fā)布)第三條：掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、公平地披露所有可能對(duì)公司股票及其他證券品種交易價(jià)格、投資者投資決策產(chǎn)生較大影響的信息(以下簡稱重大信息)，并保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證公司及時(shí)、公平地披露信息，所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》(2020年1月3日發(fā)布)第四十七條：掛牌公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露下列重大訴訟、仲裁：
(一)涉案金額超過200萬元，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值10%以上;
(二)股東大會(huì)、董事會(huì)決議被申請(qǐng)撤銷或者宣告無效。
《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》(2020年1月3日發(fā)布)第五十一條：掛牌公司任一股東所持公司5%以上的股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知公司并予以披露。
精選層掛牌公司控股股東及其一致行動(dòng)人質(zhì)押股份占其所持股份的比例達(dá)到50%以上，以及之后質(zhì)押股份的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知公司，并披露質(zhì)押股份情況、質(zhì)押融資款項(xiàng)的最終用途及資金償還安排。
《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》第1.4條：申請(qǐng)掛牌公司、掛牌公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人，主辦券商、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，投資者應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本業(yè)務(wù)規(guī)則及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司其他業(yè)務(wù)規(guī)定。
《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》第1.5條：申請(qǐng)掛牌公司、掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人、主辦券商應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
申請(qǐng)掛牌公司、掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證公司披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。
申請(qǐng)掛牌公司、掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人、主辦券商依法披露的信息，應(yīng)當(dāng)?shù)谝粫r(shí)間在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信息披露平臺(tái)(www.neeq.com.cn或www.neeq.cc)公布。
以下為原文：
全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)
股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公監(jiān)函〔2021〕018號(hào)
關(guān)于對(duì)河南清大教育科技股份有限公司及相關(guān)責(zé)任主體采取自律監(jiān)管措施的決定
當(dāng)事人：
河南清大教育科技股份有限公司(簡稱清大教育)，住所地：河南省鄭州市金水區(qū)鴻寶路與鴻苑路交叉口向北500米金科智慧谷8號(hào)樓8層。
楊宏鵬，男，1983年7月出生，實(shí)際控制人、時(shí)任董事長、信息披露負(fù)責(zé)人。
李凱鴿，女，1989年9月出生，實(shí)際控制人。
經(jīng)查明，清大教育有以下違規(guī)事實(shí)：
2019年12月11日，楊宏鵬持有公司股份17，844，000股被司法凍結(jié)(占公司總股本比例47.02%)，李凱鴿持有公司股份2，014，500股被司法凍結(jié)(占公司總股本比例5.31%)，楊宏鵬、李凱鴿為公司實(shí)際控制人，累計(jì)被凍結(jié)的股份數(shù)占公司總股本比例52.33%，如果上述股份被全部行權(quán)，將導(dǎo)致掛牌公司控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變動(dòng)。2020年10月29日補(bǔ)充披露上述股份司法凍結(jié)事項(xiàng)。
2020年4月17日，因股權(quán)回購糾紛，河南省源爍互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金(有限合伙)向河南省洛陽市洛龍區(qū)人民法院起訴清大教育及其他相關(guān)主體。2020年7月8日，法院對(duì)該案作出判決。該案涉案金額1296萬元，占掛牌公司最近一期經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)34.67%，屬于對(duì)掛牌公司具有重大影響的訴訟，2020年10月29日，清大教育補(bǔ)充披露上述訴訟及進(jìn)展。
清大教育的上述行為違反了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》(2017年12月22日發(fā)布)第四十八條、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》(2020年1月3日發(fā)布，以下簡稱《信息披露規(guī)則》)第四十七條、第五十一條的規(guī)定，構(gòu)成了信息披露違規(guī)。
針對(duì)上述違規(guī)行為，實(shí)際控制人楊宏鵬、李凱鴿未將股權(quán)被凍結(jié)事項(xiàng)及時(shí)告知公司，楊宏鵬作為董事長、信息披露負(fù)責(zé)人未能保證公司信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)，違反了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》(以下簡稱《業(yè)務(wù)規(guī)則》)第1.4條、1.5條，《信息披露規(guī)則》第三條的規(guī)定，對(duì)上述行為負(fù)有責(zé)任。
鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》第6.1條和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分實(shí)施細(xì)則》第十六條、第十八條的規(guī)定，我司做出如下決定：
對(duì)清大教育采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。
對(duì)楊宏鵬、李凱鴿采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。
特此提出警示如下：
你方應(yīng)當(dāng)按照《業(yè)務(wù)規(guī)則》、《信息披露規(guī)則》等業(yè)務(wù)規(guī)則相關(guān)規(guī)定，規(guī)范公司治理，切實(shí)履行信息披露業(yè)務(wù)，保證財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。特此告誡你公司及相關(guān)責(zé)任主體應(yīng)當(dāng)充分重視上述問題并吸取教訓(xùn)，杜絕類似問題再次發(fā)生。否則，我司將進(jìn)一步采取自律監(jiān)管措施或給予紀(jì)律處分。
對(duì)于上述懲戒，我司將記入證券期貨市場(chǎng)誠信檔案數(shù)據(jù)庫。
掛牌公司應(yīng)自收到本自律監(jiān)管決定書之日起2個(gè)交易日內(nèi)及時(shí)披露相應(yīng)信息。
全國股轉(zhuǎn)公司公司監(jiān)管一部
2021年1月27日
