中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站近日公布的中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)上海監(jiān)管局行政處罰決定書(滬〔2020〕33號(hào))顯示，2018年7月31日，經(jīng)天海融合防務(wù)裝備技術(shù)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“天海防務(wù)”，300008.SZ)董事、天海防務(wù)子公司泰州市金海運(yùn)船用設(shè)備有限責(zé)任公司執(zhí)行董事王某介紹，天海防務(wù)實(shí)際控制人劉某初次和王某洪見面，王某洪計(jì)劃收購(gòu)劉某持有的天海防務(wù)股份，經(jīng)過洽談，劉某、王某洪雙方基本認(rèn)同公司股份轉(zhuǎn)讓草案。
2018年8月6日，劉某和王某洪見面商討收購(gòu)天海防務(wù)股份的價(jià)格、企業(yè)發(fā)展方向等事項(xiàng)。2018年8月27日，劉某、王某、王某洪等人在天海防務(wù)開會(huì)討論并確定重組草案。
2018年9月7日，劉某及其控制的上海佳船企業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱“佳船企業(yè)”)與王某洪控制的萬勝實(shí)業(yè)控股(深圳)有限公司(萬勝實(shí)業(yè))簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《表決權(quán)委托協(xié)議》。根據(jù)上述協(xié)議，劉某將所持天海防務(wù)4.69%股份以及佳船企業(yè)57.28%股權(quán)(佳船企業(yè)持有天海防務(wù)5.58%股份)、轉(zhuǎn)讓給萬勝實(shí)業(yè)，同時(shí)劉某、佳船企業(yè)將其控制的天海防務(wù)股份表決權(quán)委托給萬勝實(shí)業(yè)行使，公司實(shí)際控制人將由劉某變更為王某洪。
2018年9月8日，天海防務(wù)披露《關(guān)于公司實(shí)際控制人簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議及表決權(quán)委托協(xié)議暨實(shí)際控制人擬發(fā)生變更的提示性公告》，披露相關(guān)協(xié)議具體內(nèi)容。
上述股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議及表決權(quán)委托協(xié)議暨實(shí)際控制人擬發(fā)生變更事項(xiàng)屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第八項(xiàng)規(guī)定的重大事件，構(gòu)成2005年《證券法》第七十五條第二款第一項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息。該內(nèi)幕信息不晚于2018年7月31日形成，2018年9月8日公開。王某、劉某、王某洪等為內(nèi)幕信息知情人，其中王某知悉時(shí)間不晚于2018年7月31日。
內(nèi)幕信息公開前，2018年8月2日至8月22日期間，朱春華與王某有過聯(lián)絡(luò)交流，知悉能找到收購(gòu)方購(gòu)買劉某持有的公司股份。8月28日上午10點(diǎn)左右，朱春華再次與王某聯(lián)絡(luò)交流，知悉會(huì)有收購(gòu)方購(gòu)買劉某持有的公司股份。
朱春華于2018年8月27日至9月7日累計(jì)買入“天海防務(wù)”51000股，成交金額17.91萬元，并于2018年9月17日全部賣出，成交金額18.14萬元。經(jīng)計(jì)算，前述交易在扣除交易稅費(fèi)后獲利1932.35元。
在朱春華與王某聯(lián)絡(luò)后，內(nèi)幕信息公開前，朱春華買入“天海防務(wù)”的行為明顯異常。2018年8月28日，“朱春華”證券賬戶對(duì)應(yīng)的資金賬戶轉(zhuǎn)入150,000元，該資金為銀行貸款資金，并用來買入“天海防務(wù)”。朱春華買入時(shí)間與知悉內(nèi)幕信息時(shí)間及與內(nèi)幕信息形成、確定性強(qiáng)化過程也相吻合。2018年8月27日晚上，朱春華知道王某到泰州并判斷股權(quán)變更可能有進(jìn)一步進(jìn)展，于8月28日開始大量買入。8月28日上午10點(diǎn)左右和王某聯(lián)絡(luò)交流之后，更加確信上述股權(quán)變更事項(xiàng)，后來又陸續(xù)買入一些天海防務(wù)的股票。
朱春華的上述行為，違反2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第二百零二條所述內(nèi)幕交易行為。根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，上海監(jiān)管局決定：沒收朱春華違法所得1932.35元，并處以3萬元的罰款。
天海防務(wù)前身為上海佳豪船舶工程設(shè)計(jì)有限公司，成立于2001年10月29日,經(jīng)佳豪有限2008年1月31日股東會(huì)決議決定,由佳豪有限全體股東作為發(fā)起人，整體變更為股份公司。2016年5月,公司名稱由“上海佳豪船舶工程設(shè)計(jì)股份有限公司”變更為“天海融合防務(wù)裝備技術(shù)股份有限公司”。劉楠為第一大股東，持股19.69%。
泰州市金海運(yùn)船用設(shè)備有限責(zé)任公司成立于2002年，是一家專業(yè)從事救生救援設(shè)備的民營(yíng)企業(yè)，企業(yè)集生產(chǎn)、研發(fā)、銷售于一體，目前擁有上百項(xiàng)發(fā)明專利。產(chǎn)品橫跨紡織、裝備制造、海洋工程等多個(gè)領(lǐng)域，已形成多個(gè)系列、上百個(gè)品種。泰州市金海運(yùn)船用設(shè)備有限責(zé)任公司為天海防務(wù)全資子公司。
時(shí)任天海防務(wù)董事、天海防務(wù)子公司泰州市金海運(yùn)船用設(shè)備有限責(zé)任公司執(zhí)行董事王某為天海防務(wù)前董事王存，王存2018年11月8日至2020年1月24日擔(dān)任天海防務(wù)董事，2018年5月25日至2019年10月14日擔(dān)任泰州市金海運(yùn)船用設(shè)備有限責(zé)任公司法定代表人、負(fù)責(zé)人、執(zhí)行董事。
朱春華于2019年10月14日接任泰州市金海運(yùn)船用設(shè)備有限責(zé)任公司法定代表人、負(fù)責(zé)人、執(zhí)行董事。
2018年9月8日，天海防務(wù)披露《關(guān)于公司實(shí)際控制人簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議及表決權(quán)委托協(xié)議暨實(shí)際控制人擬發(fā)生變更的提示性公告》，本次天海融合防務(wù)裝備技術(shù)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)中，轉(zhuǎn)讓方劉楠擬轉(zhuǎn)讓的4500萬股股份中有4304.15萬股股份存在質(zhì)押情況，如該等所涉質(zhì)押的部分未能按《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定解除質(zhì)押，則該等股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓存在無法完成的風(fēng)險(xiǎn)。
萬勝實(shí)業(yè)控股(深圳)有限公司擬對(duì)天海防務(wù)、上海佳船企業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱“佳船企業(yè)”)開展原則上不超過20個(gè)工作日的盡職調(diào)查，并根據(jù)雙方的另行協(xié)議約定受讓劉楠持有的佳船企業(yè)57.28%股權(quán)，存在不確定性。如上述標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓順利實(shí)施，受讓方萬勝實(shí)業(yè)將通過佳船企業(yè)(持有天海防務(wù)5.58%股份)行使有關(guān)股東權(quán)利;如上述標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓未能順利實(shí)施，則佳船企業(yè)仍將通過表決權(quán)委托的方式，將其持有的天海防務(wù)5.58%股份對(duì)應(yīng)除分紅、轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押權(quán)利外的股東權(quán)利獨(dú)家、無償且不可撤銷地委托給受讓方萬勝實(shí)業(yè)行使。
《表決權(quán)委托協(xié)議》簽署生效后，劉楠和佳船企業(yè)將其于《表決權(quán)委托協(xié)議》生效時(shí)直接持有的上市公司股份對(duì)應(yīng)除分紅、轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押權(quán)利外的股東權(quán)利獨(dú)家、無償且不可撤銷地委托給受讓方萬勝實(shí)業(yè)行使，委托期限為5年。屆時(shí)，受讓方萬勝實(shí)業(yè)將在天海防務(wù)擁有表決權(quán)的股份數(shù)量合計(jì)為2.37億股，占公司總股本的24.73%，公司的實(shí)際控制人將由劉楠變更為王勝洪，萬勝實(shí)業(yè)與劉楠、佳船企業(yè)形成一致行動(dòng)人關(guān)系。
2019年1月16日，天海防務(wù)披露關(guān)于終止向萬勝實(shí)業(yè)轉(zhuǎn)讓天海防務(wù)部分股權(quán)及實(shí)控權(quán)的公告。由于受讓方萬勝實(shí)業(yè)控股(深圳)有限公司未在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署后5個(gè)工作日內(nèi)支付3000萬元的履約保證金，公司控股股東劉楠及其一致行動(dòng)人上海佳船企業(yè)發(fā)展有限公司決定終止與萬勝實(shí)業(yè)于2018年9月7日簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《表決權(quán)委托協(xié)議》。
《證券法》第六十七條規(guī)定：發(fā)生可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。下列情況為前款所稱重大事件：
(一)公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化;
(二)公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定;
(三)公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響;
(四)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況;
(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;
(六)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化;
(七)公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng);
(八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;
(九)公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定;
(十)涉及公司的重大訴訟，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無效;
(十一)公司涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施;
(十二)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。
《證券法》第七十三條規(guī)定：禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動(dòng)。
《證券法》第七十五條規(guī)定：證券交易活動(dòng)中，涉及公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)或者對(duì)該公司證券的市場(chǎng)價(jià)格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。下列信息皆屬內(nèi)幕信息：
(一)本法第六十七條第二款所列重大事件;
(二)公司分配股利或者增資的計(jì)劃;
(三)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化;
(四)公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更;
(五)公司營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報(bào)廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十;
(六)公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任;
(七)上市公司收購(gòu)的有關(guān)方案;
(八)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的對(duì)證券交易價(jià)格有顯著影響的其他重要信息。
《證券法》第七十六條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購(gòu)上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。
內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
《證券法》第二百零二條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人，在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對(duì)證券的價(jià)格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責(zé)令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內(nèi)幕交易的，還應(yīng)當(dāng)對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員進(jìn)行內(nèi)幕交易的，從重處罰。
以下為原文：
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)上海監(jiān)管局行政處罰決定書滬〔2020〕33號(hào)
當(dāng)事人：朱春華，男，1971年12月出生，住址：上海市浦東新區(qū)。
依據(jù)2005年修訂的《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱2005年《證券法》)有關(guān)規(guī)定，本局對(duì)朱春華內(nèi)幕交易天海融合防務(wù)裝備技術(shù)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱天海防務(wù)或公司)股票的行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人未提出陳述、申辯意見。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。
經(jīng)查明，朱春華違法相關(guān)事實(shí)如下：
一、內(nèi)幕信息的形成與公開過程
2018年7月31日，經(jīng)天海防務(wù)董事、天海防務(wù)子公司泰州市金海運(yùn)船用設(shè)備有限責(zé)任公司執(zhí)行董事王某介紹，天海防務(wù)實(shí)際控制人劉某初次和王某洪見面，王某洪計(jì)劃收購(gòu)劉某持有的天海防務(wù)股份，經(jīng)過洽談，劉某、王某洪雙方基本認(rèn)同公司股份轉(zhuǎn)讓草案。
2018年8月6日，劉某和王某洪見面商討收購(gòu)天海防務(wù)股份的價(jià)格、企業(yè)發(fā)展方向等事項(xiàng)。
2018年8月27日，劉某、王某、王某洪等人在天海防務(wù)開會(huì)討論并確定重組草案。
2018年9月2日，劉某和王某洪敲定相關(guān)協(xié)議的主體框架。
2018年9月3日至4日，劉某和王某洪對(duì)協(xié)議進(jìn)行修改。
2018年9月7日，劉某及其控制的上海佳船企業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱佳船企業(yè))與王某洪控制的萬勝實(shí)業(yè)控股(深圳)有限公司(萬勝實(shí)業(yè))簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《表決權(quán)委托協(xié)議》。根據(jù)上述協(xié)議，劉某將所持天海防務(wù)4.69%股份以及佳船企業(yè)57.28%股權(quán)(佳船企業(yè)持有天海防務(wù)5.58%股份)、轉(zhuǎn)讓給萬勝實(shí)業(yè)，同時(shí)劉某、佳船企業(yè)將其控制的天海防務(wù)股份表決權(quán)委托給萬勝實(shí)業(yè)行使，公司實(shí)際控制人將由劉某變更為王某洪
2018年9月8日，天海防務(wù)披露《關(guān)于公司實(shí)際控制人簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議及表決權(quán)委托協(xié)議暨實(shí)際控制人擬發(fā)生變更的提示性公告》，披露相關(guān)協(xié)議具體內(nèi)容。
上述股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議及表決權(quán)委托協(xié)議暨實(shí)際控制人擬發(fā)生變更事項(xiàng)屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第八項(xiàng)規(guī)定的重大事件，構(gòu)成2005年《證券法》第七十五條第二款第一項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息。該內(nèi)幕信息不晚于2018年7月31日形成，2018年9月8日公開。王某、劉某、王某洪等為內(nèi)幕信息知情人，其中王某知悉時(shí)間不晚于2018年7月31日。
二、朱春華內(nèi)幕交易“天海防務(wù)”的事實(shí)
(一)內(nèi)幕信息公開前，朱春華與內(nèi)幕信息知情人存在聯(lián)絡(luò)
內(nèi)幕信息公開前，2018年8月2日至8月22日期間，朱春華與王某有過聯(lián)絡(luò)交流，知悉能找到收購(gòu)方購(gòu)買劉某持有的公司股份。8月28日上午10點(diǎn)左右，朱春華再次與王某聯(lián)絡(luò)交流，知悉會(huì)有收購(gòu)方購(gòu)買劉某持有的公司股份。
(二)內(nèi)幕信息公開前，朱春華交易“天海防務(wù)”
朱春華于2018年8月27日至9月7日累計(jì)買入“天海防務(wù)”51,000股，成交金額179,120元，并于2018年9月17日全部賣出，成交金額181,370元。經(jīng)計(jì)算，前述交易在扣除交易稅費(fèi)后獲利1,932.35元。
(三)內(nèi)幕信息公開前，朱春華交易“天海防務(wù)”明顯異常且無正當(dāng)理由
在朱春華與王某聯(lián)絡(luò)后，內(nèi)幕信息公開前，朱春華買入“天海防務(wù)”的行為明顯異常。2018年8月28日，“朱春華”證券賬戶對(duì)應(yīng)的資金賬戶轉(zhuǎn)入150,000元，該資金為銀行貸款資金，并用來買入“天海防務(wù)”。朱春華買入時(shí)間與知悉內(nèi)幕信息時(shí)間及與內(nèi)幕信息形成、確定性強(qiáng)化過程也相吻合。2018年8月27日晚上，朱春華知道王某到泰州并判斷股權(quán)變更可能有進(jìn)一步進(jìn)展，于8月28日開始大量買入。8月28日上午10點(diǎn)左右和王某聯(lián)絡(luò)交流之后，更加確信上述股權(quán)變更事項(xiàng)，后來又陸續(xù)買入一些天海防務(wù)的股票。
以上事實(shí)，有相關(guān)證券賬戶資料、相關(guān)人員的詢問筆錄、微信聊天記錄、相關(guān)公司的情況說明、公告等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。
朱春華的上述行為，違反2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第二百零二條所述內(nèi)幕交易行為。
根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，本局決定：沒收朱春華違法所得1,932.35元，并處以30,000元的罰款。
上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)，開戶銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部，賬號(hào)：7111010189800000162，由該行直接上繳國(guó)庫，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)行政處罰委員會(huì)辦公室和本局備案(傳真：021-50121041)。到期不繳納罰款的，本局可以每日按罰款數(shù)額的百分之三加處罰款。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)上海監(jiān)管局
2020年12月22日
關(guān)鍵詞： 天海防務(wù)
