一場不設(shè)業(yè)績承諾的高溢價的跨國并購，讓仙樂健康科技股份有限公司(下稱仙樂健康，300791.SZ)吃到公司上市后第一封深交所關(guān)注函。
7月6日晚，仙樂健康公告稱，公司及間接全資子公司Sirio Healthcare Ho ldings LLC.與Eugene C. Ung等多個賣方簽訂了《股權(quán)購買協(xié)議》，擬收購Best Formulations 80%的股份。
公告顯示，仙樂健康購買Best Formulations 80%股權(quán)需要支付的總金額為1.8億美元，按照7月6日1美元兌6.72元人民幣的匯率，相當于12.11億元人民幣。
對于仙樂健康來說，如此規(guī)模的收購對上市公司無疑是個“大動作”。畢竟，截至2022年一季度末，仙樂健康凈資產(chǎn)為25.63億元，公司目前總市值也僅為50多億元。
相比之下，交易標的估值則較高。截至2021年一季末，Best Formulations總資產(chǎn)7930.92萬美元，凈資產(chǎn)僅為2246萬美元，整體估值達2.5億美元，增值超過10倍。
同時，本次交易并未設(shè)置業(yè)績承諾和補償安排。公告披露后，深交所向仙樂健康發(fā)出關(guān)注函，要求說明標的公司股東權(quán)益價值增值較高的原因及合理性，并充分提示評估增值較高的風(fēng)險。
業(yè)績波動大，跨國收購合理性待解
仙樂健康2019年9月在深交所創(chuàng)業(yè)板掛牌，公司是國內(nèi)大型營養(yǎng)健康食品合同研發(fā)生產(chǎn)商(CDMO)之一，集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、技術(shù)服務(wù)為一身。
在上市之前，仙樂健康曾在2016年完成對歐洲知名軟膠囊合同制造商Ayanda公司的收購。2019年上市后至2021年，仙樂健康分別實現(xiàn)營業(yè)收入15.8億元、20.67億元和23.69億元;分別實現(xiàn)凈利潤1.43億元、2.57億元和2.32億元。
相比2020年的業(yè)績高增長，仙樂健康2021年盈利能力指標有所下降，公司銷售凈利率從12.45%下降至9.79%，凈資產(chǎn)收益率從12.48%下降至9.77%。
該公司表示，2021年凈利潤下滑主要是因為費用率的提升，同期銷售費用率、管理費用率、研發(fā)費用率均在提升。
今年一季度，仙樂健康實現(xiàn)營業(yè)收入約為4.21億元，同比下降17.01%;對應(yīng)實現(xiàn)歸屬凈利潤約為1464萬元，同比下降74.48%;對應(yīng)實現(xiàn)扣非后歸屬凈利潤約為431萬元，同比下降91.8%。
公司業(yè)績下降趨勢顯現(xiàn)之時，仙樂健康突然推出此次收購的事項。公司收購的目的在于標的公司已建立的生產(chǎn)能力、行業(yè)及客戶資源，四個研發(fā)創(chuàng)新實驗室所具有的穩(wěn)定性測試和配方開發(fā)能力，以及北美客戶對于本地制造的需求，標的公司能夠與公司形成優(yōu)勢互補。
資料顯示，Best Formulations是美國營養(yǎng)補充劑行業(yè)領(lǐng)先的CDMO企業(yè)，主要從事于維生素、礦物質(zhì)、特殊營養(yǎng)品等營養(yǎng)補充劑的生產(chǎn)及銷售，在美國營養(yǎng)保健食品行業(yè)擁有良好知名度，是北美領(lǐng)先的軟膠囊CDMO企業(yè)。
巧合的是，Best Formulations成立于1986年，但卻在2019年開始著手布局軟糖劑型和個人護理產(chǎn)品，計劃于2022 年底前逐步投產(chǎn)。
針對上述情況，深交所要求仙樂健康結(jié)合公司與標的公司及相關(guān)人員的接洽時點、背景等，以及標的公司在2019年前后的生產(chǎn)研發(fā)、主要產(chǎn)品、客戶等情況及變動，說明標的公司2019年開始轉(zhuǎn)型的原因，是否系專為本次收購所布局。
同時，據(jù)公告顯示，Best Formulations業(yè)績指標波動較大，2021年全年實現(xiàn)營業(yè)收入1.21億美元，凈利潤1351.52萬美元。2022年一季度實現(xiàn)營業(yè)收入3095.97萬美元，凈利潤則僅有28.7萬美元。2021年及2022年一季度，Best Formulations毛利率分別為31%及27%，凈利率則為11%及1%。
對此，深交所在關(guān)注函中要求仙樂健康補充說明標的公司2022 年第一季度業(yè)績表現(xiàn)不佳的原因，說明生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境及基本面是否發(fā)生重大不利變化。同時還要求補充標的公司主要產(chǎn)品近三年一期毛利率及變動情況的原因及合理性，以及與同行業(yè)可比公司是否存在差異。
收購溢價高，交易未設(shè)業(yè)績承諾
值得注意的是，此次收購標的Best Formulations除了業(yè)績波動較大之外，溢價也不低。
公告顯示，本次交易采用市場法對標的公司80%股權(quán)進行估值，標的公司評估基準日凈資產(chǎn)賬面價值為2246萬美元，100%資產(chǎn)基礎(chǔ)價值為2.5億美元，本次交易定價約合人民幣12.11 億元。
仙樂健康稱，公司在綜合考量標的公司的行業(yè)前景、經(jīng)營情況、技術(shù)實力、以及收購后整合帶來的戰(zhàn)略價值及協(xié)同效應(yīng)的基礎(chǔ)上，經(jīng)過多輪競標及報價流程最終確定。
截至今年一季末，仙樂健康凈資產(chǎn)為25.63億元，賬上的貨幣資金為6.6億元。仙樂健康稱，公司擬通過再融資方式支付本次交易部分對價共計11.5億元。但是本次交易不以公司完成再融資為生效條件。
根據(jù)深交所要求，仙樂健康需要結(jié)合本次交易背景、再融資安排、公司資金狀況等，說明上述支付安排對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況及償債能力的影響，并說明如若公司已完成本次交易但本次再融資審核不通過，公司擬采取的應(yīng)對措施。
需要指出的是，此次交易也未設(shè)置業(yè)績承諾和業(yè)績補償?shù)认嚓P(guān)安排。對此，深交所要求仙樂健康結(jié)合本次交易收購目的、標的公司估值較高、支付對價一次性全額支付、對境外標的公司經(jīng)營管理可能存在的困難等情況，補充說明公司未設(shè)置業(yè)績承諾和業(yè)績補償條款的原因及合理性。
此外值得注意的是，本次交易正式交割前，賣方將把標的公司子公司VIT Health分拆至標的公司體外。公告顯示，在交割前，賣方將成立控股公司，并將所持有的標的公司股權(quán)全部注入控股公司。變更完成后至交割日前，賣方將把標的公司的子公司VIT Health分拆至標的公司體外(該子公司不屬于賣方本次出售范圍)，由賣方直接持有。分拆完成后，標的公司將不持有任何子公司，亦不持有任何其他主體權(quán)益。
對此，深交所要求仙樂健康結(jié)合VIT Health近三年一期的財務(wù)狀況、主要產(chǎn)品、研發(fā)權(quán)利歸屬、客戶等，說明將VIT Health從標的公司分拆的原因及合理性，對標的公司是否會產(chǎn)生不利影響。(余飛)
關(guān)鍵詞： 仙樂健康上市 深交所關(guān)注函 跨國收購合理性 仙樂健康凈資產(chǎn)
