一線調(diào)查
天山生物(300313.SZ)收購大象廣告股份有限公司(以下簡稱“大象廣告”)已成災(zāi)難——收購方天山生物合計損失超過19億元，產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的夢想被打回原形，造血與融資能力大為削弱，控股股東的質(zhì)押盤幾近傾覆;被收購方大象廣告則轟然崩潰，多地分支機(jī)構(gòu)或解散或停滯，創(chuàng)始人被批捕，名下可支配財產(chǎn)為零;那些指望分享重組紅利的中小投資者如果還沒割肉出逃，其錢財約2/3已化為烏有。
這起收購沒有贏家，所有涉事方均深受其害。誰是肇事者? 上市公司將矛頭指向了大象廣告創(chuàng)始人、原實(shí)際控制人陳德宏，稱其涉嫌合同詐騙，騙取了上市公司的收購。然而，《中國經(jīng)營報》記者掌握的數(shù)份蓋章簽字文件顯示，真相絕非一面，陳德宏與天山生物實(shí)際控制人李剛之間，在公開交易之外，重組期間，雙方另有約定，涉及債務(wù)與控制權(quán)轉(zhuǎn)讓，這些內(nèi)容上市公司從未對外披露過。
上市誘惑
“他一直想擁有一家屬于自己的上市公司，過去他學(xué)的也是這個。”
在連續(xù)兩個會計年度凈利潤為負(fù)的情況下，A股動物育種第一股天山生物急切尋找優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)重組，以解決迫在眉睫的退市風(fēng)險。2017年7月14日，大象廣告被介紹給所有投資人，正式成為并購對象。雙方一拍即合，不到兩個月一份眾人期待的收購報告書公之于眾。雙方談下了一個不低的估值——大象廣告100%股權(quán)估值24.7億元。以此為基礎(chǔ)，對大象廣告96.21%的股份收購作價23.73億元，上市公司以股份加現(xiàn)金的方式進(jìn)行收購，以15.53元/股的價格增發(fā)1.16億新股，支付交易對價17.96億元，余額5.77億元以現(xiàn)金來付，資金籌集方式為定向增發(fā)新股以及自籌。
雙方于2018年4月即完成資產(chǎn)交割，大象廣告96.21%的股權(quán)為上市公司所有，大象廣告實(shí)現(xiàn)曲線上市，天山生物也坐等這份有著良好賺錢能力與現(xiàn)金儲備的公司為自己的退市命途翻盤。
然而，蜜月期不久，上市公司發(fā)現(xiàn)大象廣告的另一面：陳德宏深陷個人債務(wù)、大象廣告虛增收入、虛減成本，那些曾秘而不宣的債務(wù)與擔(dān)保亦被陸續(xù)曝光。對于這一過程，記者曾予以報道(見《中國經(jīng)營報》2019年8月26日《動物育種第一股掉進(jìn)保殼圈套》)。
為此，上市公司啟動反制措施，向公安機(jī)關(guān)報案，2019年1月11日，新疆昌吉回族自治州公安局以陳德宏涉嫌合同詐騙罪對其刑事拘留，2月15日，陳德宏被批準(zhǔn)逮捕。同時陳德宏名下持有的天山生物股票被公安機(jī)關(guān)凍結(jié)。他名下的房產(chǎn)、股票、現(xiàn)金亦均被各路債權(quán)人控制。
受這起并購案所累，陳德宏的妻子魯虹、侄子陳萬科亦涉案被捕。由于陳德宏被抓，大象廣告亦迅速崩盤。據(jù)記者了解，當(dāng)前這家公司的大部分分支機(jī)構(gòu)多處于解散或停滯狀態(tài)，其中沈陽子公司因2019年1月拖欠地鐵廣告位經(jīng)營權(quán)費(fèi)，地鐵公司提前收回廣告位運(yùn)營權(quán);武漢子公司因拖欠2號線經(jīng)營權(quán)費(fèi)，地鐵公司已罰沒大象廣告的所有保證金;西安子公司在地鐵1號線、2號線、3號線的廣告位自今年4月起已停止上刊廣告;總部所在地東莞只剩下幾個行政人員，業(yè)務(wù)人員全部解散;成都子公司亦于7月解散，曾經(jīng)的負(fù)責(zé)人羅先生對記者感嘆“大象廣告過去在全國可是數(shù)一數(shù)二的”，當(dāng)前，他已在新的公司另謀職位。
“他們夫妻現(xiàn)在一分錢也沒有，請律師的錢是我們付的，將來出來后(指出獄)，他們連住的地方都沒有。”陳德宏的內(nèi)兄魯鵬對記者說道。
陳德宏與大象廣告何以走到這一步?“他一直想擁有一家屬于自己的上市公司，過去他學(xué)的也是這個。”陳德宏的親屬兼部下祖先生介紹道。生于1967年的陳德宏，27歲取得中國人民大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士，于1994年至1996年間在中山大學(xué)嶺南學(xué)院當(dāng)老師，此后在不同的公司擔(dān)任過高管，負(fù)責(zé)財務(wù)，2001年，34歲的陳德宏創(chuàng)立自己的公司——大象廣告。“他們兩夫妻所有的生活就是工作，沒有休息。”魯鵬介紹道。
為達(dá)到這個目標(biāo)，大象廣告必須有規(guī)模，他們從最初的公交站廣告牌運(yùn)營轉(zhuǎn)向另一個主戰(zhàn)場——地鐵廣告位運(yùn)營。為此，他們在東莞、沈陽、武漢、成都、西安等地以招投標(biāo)的形式高價搶占地鐵廣告位運(yùn)營權(quán)。僅以武漢地鐵2號線為例，為獲得這條線路10年的運(yùn)營權(quán)，大象廣告共計需投入14.8億元資金。
“對于經(jīng)營權(quán)費(fèi)用支付期限，各地地鐵公司并不一致，得雙方談，有的按季度支付、有的半年支付，不管哪種方式，經(jīng)營權(quán)費(fèi)需提前支付給地鐵公司，而且是現(xiàn)金轉(zhuǎn)賬，不可能拖欠也不可能拿其他應(yīng)收賬款來抵償，另外還得交一筆不低的保證金。”祖先生稱。
為此，陳德宏及大象廣告走上了融資擴(kuò)張之路。大象廣告曾于2015年12月掛牌新三板，先后成功完成三筆股權(quán)融資，募得資金6.8億元。不過資金都是逐利的，陳德宏與多位投資人簽下了對賭協(xié)議，這些協(xié)議曾秘而不宣，但終于被股轉(zhuǎn)公司發(fā)現(xiàn)，其中一些資金要求回購股權(quán)，并約定了具體回購條款。
市場仍在擴(kuò)張，為解決資金缺口，陳德宏及大象廣告不得不大量對外舉債。此時，天山生物以收購者的姿態(tài)在市場上捕捉優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。從股東背景與市場擴(kuò)張速度上看，大象廣告確實(shí)是一家正在欣欣向榮高速發(fā)展的公司。從后來不斷披露的事件來看，為使這家公司看起來有強(qiáng)大賺錢能力與充?，F(xiàn)金，陳德宏及大象廣告隱匿了一些債務(wù)與擔(dān)保。
而天山生物許給陳德宏的不僅是股份與對價，還有李剛許給的更重要利益。為了獲取這份利益，陳德宏需付出除大象廣告股權(quán)之外的更多代價。
金錢暗流
廈門國際信托僅為通道，真正的債權(quán)人為潤興租賃，當(dāng)前，這家公司正與上市公司產(chǎn)生更緊密關(guān)聯(lián)。
記者掌握到一份簽署于2017年6月28日的《并存的債務(wù)承擔(dān)合同》，這份合同落著陳德宏、李剛的簽字，蓋有騎縫章，且經(jīng)過廈門市思明區(qū)公證處公證。在合同上，李剛的名下公司——天山農(nóng)牧業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡稱“天山農(nóng)牧”亦為天山生物控股股東)的角色為借款方;廈門國際信托的角色為貸款方;陳德宏的角色為承擔(dān)方。此合同的核心要義為，貸款方曾于2016年7月向借款方發(fā)放了6.4億元信托貸款，期限3年，成本為年化利率9.65%，承擔(dān)方自愿進(jìn)入上述債權(quán)債務(wù)關(guān)系，成為共同債務(wù)人，承擔(dān)借款人的全部義務(wù)。簡言之，根據(jù)這份合同，陳德宏自愿為李剛還款6.4億元。
記者核查，在李剛的天山農(nóng)牧與廈門國際信托的債務(wù)債權(quán)關(guān)系中，廈門國際信托僅為通道，真正的債權(quán)人為潤興租賃，當(dāng)前，這家公司正與上市公司產(chǎn)生更緊密關(guān)聯(lián)。
深交所亦注意到此事，對此，上市公司回復(fù)監(jiān)管層稱：“基于陳德宏也希望未來在新獲取媒體經(jīng)營權(quán)時與潤興租賃合作融資的考量，其本人自愿加入天山農(nóng)牧業(yè)的債務(wù)協(xié)議，成為共同債務(wù)承擔(dān)人”，也就是說，陳德宏想未來獲得潤興租賃的融資，而自愿替李剛還款。
記者掌握到另一份簽署于2017年12月24日的《借款合同》，這份合同顯示了陳德宏與李剛之間的3319.2萬元的資金往來。
合同顯示，新疆超安農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司因生產(chǎn)經(jīng)營需要，向浙江方向標(biāo)識工程有限公司借入資金共計3319.2萬元，借款明細(xì)分別為2017年12月25日，金額540萬元;2017年12月26日，金額1000萬元;2017年12月29日，金額1779.2萬元。合同落著上述兩家公司的公章，并加蓋有騎縫章。
工商資料顯示，新疆超安農(nóng)業(yè)的實(shí)際控制人正是李剛，而浙江方向標(biāo)識的股東名為唐宗祥。據(jù)陳德宏的親屬祖先生向記者介紹，唐宗祥為陳德宏的朋友，浙江方向標(biāo)識的實(shí)際控制人實(shí)為陳德宏，因此上述資金出資正是來自陳德宏，“李剛拿這筆借款的用途是為了償還6.4億元債務(wù)的半年期利息。”多位陳德宏身邊的親屬、舊部如此表述。
不過上市公司否認(rèn)了雙方的資金往來，稱“陳德宏雖然簽署并存?zhèn)鶆?wù)協(xié)議，但并未履行相關(guān)義務(wù)”。記者聯(lián)系李剛方面的聯(lián)絡(luò)人李靜，對方稱自己為天山農(nóng)牧的財務(wù)人員，具體情況不知情。
私下協(xié)議
記者向上市公司核實(shí)，其證券部工作人員否認(rèn)了上述說法。
上述并存?zhèn)鶆?wù)合同簽字時間在雙方確定收購關(guān)系前半個月，后述借款合同簽字時間則恰好在收購被證監(jiān)會核準(zhǔn)的第4天，上述時間段雙方正處于蜜月期，彼此充滿興趣與期待。
到底是什么樣的利益讓陳德宏自愿為李剛承擔(dān)上述高額負(fù)債?“李剛許給陳德宏的正是天山生物控制權(quán)，獲得了它就意味著擁有了自己的上市公司，這也是陳德宏多年夙愿，”祖先生介紹到，他的多位親友與舊部亦向記者解釋了類似說法。
為此，記者向上市公司核實(shí)，其證券部工作人員否認(rèn)了上述說法，稱早在重組之時，2017年9月，陳德宏就曾公開做出書面承諾：交易完成后60個月內(nèi)不謀求上市公司控股股東、實(shí)際控制人地位。李剛亦在同一時間承諾：交易完成后60個月內(nèi)維持對上市公司的實(shí)際控制地位。記者在重組報告書上查詢到上市公司的這一表述。
天山生物屬于創(chuàng)業(yè)板公司，2019年6月20日證監(jiān)會發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組征求意見稿》，其中提到允許創(chuàng)業(yè)板借殼。在此之前，創(chuàng)業(yè)板借殼被嚴(yán)令禁止，天山生物重組大象廣告時段正處于借殼禁令期。在此背景下，重組期間陳李2人的承諾亦為重組的必要條件。
由于陳德宏被公安機(jī)關(guān)批捕，記者無法與之聯(lián)絡(luò)核對，記者與陳德宏的代理律師張鵬聯(lián)絡(luò)，對方表示不接受媒體采訪。記者通過上市公司以及李剛的聯(lián)絡(luò)人李靜就控制權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、陳李之間的借款協(xié)議等多個問題向李剛本人兩次發(fā)去采訪函，上市公司與李靜均以避免影響辦案調(diào)查為由，婉拒了記者的采訪，稱以上市公司公告為準(zhǔn)。
一地雞毛
據(jù)了解，彭勃生于1984年，今年35歲。
陳德宏自身的資金鏈于2018年10月前后斷裂，大象廣告被掩蓋的債務(wù)問題亦于當(dāng)年12月前后陸續(xù)浮出水面，并被公眾所知。“這個局面是陳德宏當(dāng)初沒有預(yù)見到的，他一直認(rèn)為5.77億元的現(xiàn)金對價只要到賬就能解決問題。”祖先生介紹。查詢重組報告書，在這5.77億元現(xiàn)金對價中，陳德宏能夠得到4.37億元。
這場重組在進(jìn)度上不可謂不順利，于2017年9月就公布收購報告書;于2017年12月被證監(jiān)會核準(zhǔn);于2018年1月公布重組報告書;于2018年4月完成資產(chǎn)交割。然而，關(guān)于5.77億元現(xiàn)金支付，上市公司卻遲遲未見動作，查看2018年1月至12月，上市公司的所有公告中沒有關(guān)于現(xiàn)金支付何時啟動的表述。
根據(jù)重組方案，現(xiàn)金支付將通過向不超過5位投資者以定向增發(fā)股票的方式募集資金共計6億元，除支付大象廣告股東的現(xiàn)金對價外，余額將用于支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及相關(guān)稅費(fèi)。“陳德宏曾拉來幾次投資，但在向天山生物董事會提交方案時都被否了。”祖先生介紹，記者就此向上市公司核實(shí)，并未收到回復(fù)。不過重組方案明確稱：發(fā)行股份募集配套資金成功與否并不影響發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實(shí)施，若本次配套募集資金不足，上市公司將自籌資金予以解決。此前，記者曾以投資者身份咨詢上市公司，其證券部工作人員稱：“發(fā)行股份募集配套資金是支付現(xiàn)金對價的前提”。
陳德宏遲遲拿不到現(xiàn)金對價、個人及大象廣告?zhèn)鶆?wù)爆發(fā);天山生物亦同時發(fā)現(xiàn)大象廣告在表面繁榮之下的滿目窟窿。如同戀愛中人在相處之后發(fā)現(xiàn)對方的另一面一般，雙方的關(guān)系急轉(zhuǎn)直下。天山生物向公安機(jī)關(guān)報案稱陳德宏涉嫌合同詐騙，陳德宏亦催促李剛趕緊還錢。
就在陳德宏被新疆昌吉回族自治州公安局刑事扣留前3天，2019年1月8日，陳德宏實(shí)際控制人浙江方向標(biāo)識公司向李剛控制的新疆超安農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司發(fā)來提前還款通知函，并將此函抄送給上市公司及李剛本人。根據(jù)這份函件，陳德宏借給李剛的3319.2萬元的資金正是他違規(guī)挪用大象廣告資金的一部分。這份通知函沒有帶來李剛的還款行動，也沒有阻止陳德宏即將面臨的牢獄之災(zāi)，甚至盡管此函件涉及上市公司實(shí)際控制人的個人債務(wù)，亦沒有被上市公司對外披露。
不過，此事通過陳德宏之妻魯虹的舉報已為監(jiān)管層所知，2019年1月23日，證監(jiān)會向上市公司下發(fā)《立案調(diào)查通知書》，理由是上市公司涉嫌信息披露違法違規(guī)。截至當(dāng)前，證監(jiān)會的調(diào)查尚無公開結(jié)論。
陳李2人翻臉后，李剛控制的天山農(nóng)牧欠下潤興租賃的11.4億元債務(wù)依然無法卸去。李剛通過天山農(nóng)牧與呼圖壁縣天山農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司，共計持有天山生物6921萬股已全部被質(zhì)押，質(zhì)押期亦于2019年8月2日到期，質(zhì)權(quán)人為廈門國際信托，其背后實(shí)質(zhì)的債權(quán)人為潤興租賃。2019年8月13日，雙方簽下一個借款補(bǔ)充協(xié)議，將質(zhì)押期延續(xù)至2020年8月3日。然而，潤興租賃能夠讓出，是有條件的。
2019年4月9日以后，天山生物的高管層進(jìn)駐了一批來自潤興租賃背景的人。
4月9日天山生物公告，潤興租賃原副總裁兼首席財務(wù)官何非擔(dān)任天山生物財務(wù)總監(jiān)。
4月26日天山生物公告，潤興租賃原總裁、董事長彭勃成為天山生物新一任非獨(dú)立董事。
4月27日天山生物公告，李剛辭去上市公司董事長之職，僅留任董事，彭勃擔(dān)任上市公司董事長。據(jù)了解，彭勃生于1984年，今年35歲。
潤興租賃的官網(wǎng)顯示，這家公司的注冊資金1億美元，隸屬于中植企業(yè)集團(tuán)，實(shí)際控制人為金融大佬解直錕。記者曾以投資者名義咨詢上市公司：潤興租賃的高管來上市公司擔(dān)任董事長、財務(wù)總監(jiān)等職，是否與控制權(quán)轉(zhuǎn)讓交易有關(guān)? 李剛是否因個人債務(wù)問題將控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給潤興租賃?其證券部工作人員對此予以否認(rèn)，稱引入職業(yè)經(jīng)理人是為了上市公司未來并購與融資安排。
為天山生物引入大象廣告這個標(biāo)的的財務(wù)顧問——財通證券當(dāng)前還沒有拿到中介費(fèi)，財通證券為天山生物所聘請，關(guān)于大象廣告隱匿債務(wù)、虛增收入、虛減成本之事何以在盡職調(diào)查期沒有核查出來? 對此，記者聯(lián)絡(luò)財通證券當(dāng)初負(fù)責(zé)這起重組事宜的主辦人劉勇，他僅回復(fù)：不方便接受采訪。記者聯(lián)絡(luò)重組審計機(jī)構(gòu)大華會計師事務(wù)所具體跟進(jìn)人肖夢英，他稱：回復(fù)是對經(jīng)偵人員，不接受媒體采訪。
天山生物則將已支付的股份對價17.96億元全部計提損失，稱因陳德宏涉嫌合同詐騙，騙取了上市公司的收購，應(yīng)當(dāng)支付的5.77億元現(xiàn)金對價無需支付，其自身亦再次陷入虧損中。
拿不到現(xiàn)金對價的另外兩家公司：廣東宏業(yè)廣電產(chǎn)業(yè)投資有限公司與前海盛世軒金投資企業(yè)(有限合伙)已對天山生物提起法律訴訟。
陳德宏涉嫌合同詐騙一事，涉及武漢地鐵2號線的經(jīng)營權(quán)，其中的爭議涉及一位重要中間人徐雪銀，記者多次與之聯(lián)絡(luò)，電話始終處于無法接通中。
陳德宏的核心舊部除其親屬外皆已散去。據(jù)了解，當(dāng)前安徽合源大象廣告有限公司仍在運(yùn)營，東莞的辦公地尚有幾個行政與財務(wù)人員，據(jù)其中一位工作人員向記者介紹：現(xiàn)在是安徽的老總楊總在統(tǒng)一管理。據(jù)記者了解，楊總即為安徽合源大象廣告有限公司負(fù)責(zé)人楊六五。記者多次與之聯(lián)系，對方均沉默以對，稱沒有什么好說的。據(jù)了解，楊六五是陳德宏多年創(chuàng)業(yè)伙伴，也是發(fā)小。
楊六五當(dāng)前是否執(zhí)行上市公司管理意圖? 雙方均選擇沉默，上市公司證券部對記者表示，大象廣告當(dāng)前依然處于失控狀態(tài)。然而，記者掌握的多份交接清單顯示，2018年12月1日、3日、6日，上市公司分別獲得大象廣告位于東莞、西安、成都、北京、上海、寧波、浙江等地的母公司或子公司的公章、董事會章、財務(wù)專用章、合同專用章，接收人為天山生物行政部工作人員王李君。另外，記者獲知，上市公司已將大象廣告東莞的公交站牌廣告媒體業(yè)務(wù)于2019年4月外包給第三方。
