跨界之前，世紀華通(002602.SZ)主要從事各種汽車用塑料零部件及相關(guān)模具的研發(fā)、制造和銷售，于2011年7月登陸中小板。
世紀華通2010年營業(yè)收入9.08億元、凈利潤1.59億元、扣非凈利潤1.57億元。2011年，IPO募集資金10.35億元準備好好大干一番，預計每年新增營業(yè)收入9.93億元、凈利潤1.34億元。到了2013年，世紀華通的營業(yè)收入雖然增加至12.27億元，但實現(xiàn)凈利潤8116.10萬元及扣非凈利潤7798.29萬元，基本上腰斬。
二級市場的股價表現(xiàn)并不理想，兩年多時間，因為沒有靚麗的業(yè)績，也沒有迷人的題材，股價下跌近六成。但2014年1月22日，世紀華通復牌，連續(xù)14個漲停板，第15個交易日上沖至最高點29.7元，較停牌前暴漲了3倍多?？偸兄祻?9.16億元暴增至77.96億元。
雖然世紀華通只是發(fā)布了跨界重組的公告，但股價居然暴漲3倍多。可見老老實實干實業(yè)十幾年，市值還遠遠不如短短幾個月的資本運作來得快。
靠著跨界并購，世紀華通的股價及業(yè)績齊飛。
2014年9月，世紀華通首次跨界，以9.5億元和8.5億元成功收購上海天游軟件有限公司(下稱“天游軟件”)100%股權(quán)和無錫七酷網(wǎng)絡科技有限公司(下稱“七酷網(wǎng)絡”)100%股權(quán)，公司的主營業(yè)務變成了汽車零部件和互聯(lián)網(wǎng)游戲雙主業(yè)。本次并購分別形成商譽7.59億元、7.44億元。
2018年1月，世紀華通以68.25億元收購DianDian Interactive Holding(下稱“點點開曼”)100%股權(quán)，以1億元收購點點互動(北京)科技有限公司(下稱“點點北京”)100%股權(quán)，本次重組配套募集資金41.5億元。收購對價遠遠超過凈資產(chǎn)，產(chǎn)生52.09億元商譽。
目前，世紀華通正在為298億元并購大案努力著。新的并購標的未來3年合計76億元的業(yè)績承諾，可以撐起市盈率高達40倍的世紀華通嗎?
業(yè)績接力第一棒之天游軟件、七酷網(wǎng)絡
按照業(yè)績承諾，天游軟件2014年、2015年和2016年扣非凈利潤分別不低于0.9億元、1.1億元、1.4億元。七酷網(wǎng)絡2014年、2015年和2016年扣非凈利潤分別不低于0.9億元、1.24億元和1.64億元。自從跨界游戲行業(yè)之后，業(yè)績連續(xù)下滑的世紀華通大逆轉(zhuǎn)。2014年凈利潤增長157.72%，實現(xiàn)上市以來第一次正增長。2016年被并購方完成最后一年的業(yè)績承諾，宣告世紀華通首次跨界并購完美收官。
根據(jù)草案顯示，天游軟件預測2014年至2018年營業(yè)收入分別為2.85億元、3.66億元、4.7億元、5.1億元和5.42億元。而實際上2015年至2017年實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為1.95億元、2.12億元、1.97億元遠遠未達預期。那么天游軟件到底靠什么來完成業(yè)績承諾?神奇的是，天游軟件凈利潤爆發(fā)性增長，凈利潤率分別為30.57%、78.17%、114.91%。特別是2017年，營業(yè)收入比2015年增加了223.72萬元，凈利潤卻增加了1.67億元。
收入決定了利潤上限，那就用最常用的一招，買。
業(yè)績承諾最后一年，天游軟件及七酷網(wǎng)絡一半的利潤靠收購回來的公司。
2015年9月，七酷網(wǎng)絡以400萬元收購成立于當年8月的杭州盛鋒網(wǎng)絡科技有限公司(下稱“盛鋒網(wǎng)絡”)100%股權(quán)。2016年杭州盛鋒繼續(xù)爆發(fā)性增長。杭州盛鋒不但幫助七酷網(wǎng)絡完成業(yè)績承諾，在2017年世紀華通面臨承諾期滿后的陣痛，業(yè)績面臨大幅下滑時，更是大展身手，上演“賣身救主”，成為世紀華通當年主要的利潤來源，從而避免業(yè)績拐點的到來。
2017年一季度，世紀華通的營業(yè)收入增長2.79%、凈利潤增長3%、扣非凈利潤增長2.14%，創(chuàng)下世紀華通跨界以來的最差紀錄。畢竟2017年已經(jīng)不需要業(yè)績承諾了。當年6月，杭州盛鋒以5億元賣身給寧波鏡瑄投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)。
就這樣，2017年上半年，世紀華通營業(yè)收入下降3.87%、凈利潤增長125%、扣非凈利潤下降26.72%，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額下降80.49%。財報雖然別扭，但凈利潤這個指標還是非常好看的。
以2016年凈利潤計算，杭州盛鋒市盈率只有5.9倍。世紀華通解釋，七酷網(wǎng)絡購入杭州盛鋒時是一家剛設立的新公司，杭州盛鋒加入七酷網(wǎng)絡后，通過與七酷網(wǎng)絡的重組和資源整合，一起開發(fā)了兩款傳奇類產(chǎn)品，并受到了市場的認可。產(chǎn)品流水增加，業(yè)績提升。到2016年1月至9月份兩款游戲的月平均流水達8500萬元左右，但到2016年第四季度月流水平均數(shù)在4000萬元左右，月凈利在350萬元左右;2017年的前兩個月還是處于下降態(tài)勢。估算2017年度凈利在4000萬元至4500萬元。按5億元的交易價格， PE值在11倍以上，定價是合理的。
杭州盛鋒2016年繳納社保的人數(shù)30人，2017年只有15人，確實大不如前了。
但七酷網(wǎng)絡本身就開發(fā)及運營多款傳奇類游戲，為何和一家剛成立的公司進行資源整合?從2015年9月至12月，短短4個月時間， 研發(fā)、推廣游戲也需要時間，杭州盛鋒2015年就能盈利2868.90萬元?為何業(yè)績承諾期一過，杭州盛鋒就開始業(yè)績變臉了?
同樣，趣游(廈門)科技有限公司(下稱“廈門趣游”)作為完成業(yè)績承諾的重要棋子，為何短短幾年內(nèi)業(yè)績變得這么好?或許，廈門趣游的一些訴訟案件可以揭示其生財秘籍。
2016年侵害其他著作財產(chǎn)權(quán)糾紛1起、2017年侵害其他著作財產(chǎn)權(quán)糾紛1起及不正當競爭糾紛1起，廈門趣游均為被告，但原告都撤訴了。
2017年12月至2018年1月，8起判決，作為被告的廈門趣游勝訴了，而游戲玩家都輸了。8起案件都涉及廈門趣游運營的同一款武俠網(wǎng)頁游戲《范偉打天下》，涉案金額從幾萬到幾十萬不等。這款游戲以現(xiàn)金回報收益吸引大量玩家參與，但事后公司卻反悔，玩家們起訴無果。
2017年，世紀華通營業(yè)收入增長1.01%，跨界以來新低，而游戲運營收入下降24.54%，只有6.91億元，比2016年減少了2.25億元。2017年凈利潤增長55.57% 、扣非凈利潤下降24.23%。世紀華通現(xiàn)金流也變得極其糟糕。2017年，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額1.99億元，遠遠低于2015年4.77億元、2016年7.14億元。
業(yè)績接力第二棒之重新包裝的點點互動
2018年1月，世紀華通收購點點開曼和點點北京，業(yè)績接力第二棒開始。
并購完成之后，世紀華通2018年一季度營業(yè)收入增長60.37%、凈利潤增長150%，上半年營業(yè)收入增長138.53%、凈利潤增長15.13%，前三季度營業(yè)收入增長153.06%、凈利潤增長23.30%。
點點互動(點點互動是點點開曼與點點北京之合稱，二者共同承擔了游戲的研發(fā)、 發(fā)行和運營)于2018年1月16日納入合并范圍，上半年貢獻營業(yè)收入20.24億元及凈利潤5.06億元，分別占世紀華通的51.96%、71.26%?？鄢c點互動，世紀華通上半年的營業(yè)收入增幅從138.53%下降至14.58%，凈利潤從增長15.13%變成下降66.96%?？鄢c點互動及處置資產(chǎn)獲得投資收益1.59億元，世紀華通2018年上半年的凈利潤只有數(shù)千萬，遠遠不如2016年、2017年。
點點互動雪中送炭，掩飾了世紀華通前一波跨界之后的業(yè)績崩潰。
讓人驚奇的是，點點互動的業(yè)績?yōu)楹芜@么好?與上一次業(yè)績承諾相比，差距實在太大了。盡管之前“嫁”給中技控股(6000634.SH，現(xiàn)為“*ST富控”)未果，當時也有業(yè)績承諾：2014年7-12月、2015年度、2016年度稅后凈利潤將不低于2364萬美元、6501萬美元、8077萬美元。但2015年點點互動的凈利潤只有4600.44萬美元，遠遠沒有達到承諾。業(yè)績?nèi)笨谶@么大，且營業(yè)收入及凈利潤增長率只有十幾個百分點，點點互動為何可以賣出高達69.25億元的天價?
原來，業(yè)績承諾方承諾，點點互動2016年度、2017年度和2018年度的凈利潤分別不低于51751萬元、70279萬元及83056萬元。
據(jù)此前中技控股的公告，點點互動自主研發(fā)并發(fā)行的Family Farm已擁有超過8000萬注冊用戶，點點互動現(xiàn)成為除Zynga(全球社交游戲巨頭)之后Facebook上最主要的模擬類游戲公司之一。截至2014年6月末，公司自研的Family Farm、Family Farm Seaside、Royal Story、Happy Acres4款游戲已積累1.4億多注冊用戶。
據(jù)現(xiàn)在世紀華通的公告，截至2016年6月30日，點點互動自研的Family Farm、Family Farm Seaside、 Royal Story、Happy Acres4款游戲已積累上億的注冊用戶。4款游戲總用戶數(shù)分別為4400.48萬、3317.03萬、1714.25萬和809.29萬。
兩年過去了，還是那4款游戲。點點互動每年耗資巨額的游戲研發(fā)費用，難道就研發(fā)不出爆款新游戲?
而且，注冊用戶大幅減少。將中技控股公告與世紀華通的公告對比，注冊用戶減少了4000萬之多。Family Farm注冊用戶人數(shù)減少近4000萬。
這樣的點點互動為何估值越來越高？
更何況，對比前后的公告，點點互動的活躍用戶銳減。
據(jù)中技控股公告，點點互動主要游戲從2011年開始成功于各大平臺投放，且游戲用戶一直保持穩(wěn)步增長。其中游戲Family Farm的阿拉伯版本目前在Facebook上擁有近 400 萬月活躍用戶(MAU)。
中技控股的公告簽署日期為2014年9月26日。公告提及的“目前”可以理解為2014年9月。
據(jù)世紀華通披露的Family Farm4個主要版本的2014年1月至2016年6月主要運營數(shù)據(jù)，英語版月活躍用戶最多的一個月是170.95萬人、德語版27.54萬人、法語版60.23萬人、荷蘭語版11.89萬人。4個版本的月活躍用戶最多的一個月都是2014年1月，月活躍用戶合計270.61萬人，為阿拉伯版的70%。阿拉伯版作為Family Farm月活躍用戶最多的游戲遭到世紀華通及中介機構(gòu)的無視?
那么，點點互動業(yè)績靠什么實現(xiàn)爆發(fā)性增長？
2015年，點互動自研游戲營業(yè)收入下滑至4億元，故事已經(jīng)講不下去了，只好上演游戲代理的新劇情。2015年代理游戲的營業(yè)收入1億元，比2014年增加了6192.1萬元，拉動2015年總體營收收入增加4997.36萬元。2016年1-6月，代理游戲流水逐步下滑，代理游戲的營業(yè)收入只有3457.37萬元。公司表示，正在積極運作新的代理發(fā)行游戲，部分已上線代理游戲尚處于發(fā)行初期，經(jīng)濟效益并未立刻體現(xiàn)。
點點互動曾經(jīng)給中技控股編制了2014年、2015年的盈利預測，并經(jīng)審計機構(gòu)審核，2014年、2015年營業(yè)收入預計為6.62億元、9.09億元。而實際上，點點互動2014年、2015年分別僅僅完成了預計營業(yè)收入的68.19%、55.15%。既有的游戲遠遠沒有達到預期，新游戲卻不見蹤影。
忙并購增業(yè)績
有了天游軟件及七酷網(wǎng)絡的成功案例，點點互動在并購方面也大展身手。
2018年2月8日，點點開曼與 Funplus Esports Holding Limited(下稱“Esports”)簽署投資協(xié)議，預付3000萬美元(折合人民幣19017.90萬元)作為投資款，約定2023年2月8日前如發(fā)生新一輪融資，則投資款以該輪融資股價轉(zhuǎn)為普通股股份，如未發(fā)生新一輪融資，則雙方約定轉(zhuǎn)股價格。Esports 業(yè)務涉及手機游戲和PC游戲。
2018年2月13日，點點開曼簽署股份認購協(xié)議，擬以100億韓元投資Kakao Games Corp64367股普通股股票。本次投資后，點點互動持有Kakao Games Corp增發(fā)后總股份的1.19%。Kakao Games Corp業(yè)務涉及手機游戲和PC游戲，未來還將延伸到VR，AR等領(lǐng)域。
2018年4月13日，點點北京以250萬元增資北京夢創(chuàng)天下科技有限公司，獲得后者10%的股權(quán)，且有權(quán)派出一位董事。
2018年6月22日，點點開曼擬收購Jumeng持有的Talefun Interactive Holding Limited100%股權(quán)，股權(quán)收購價格為37800萬元。
2018年8月，點點北京以零對價收購尚點互動(北京)科技有限公司(下稱“尚點互動”)100%股權(quán)，并于2018年8月21日辦理完成了工商變更登記。尚點互動設立的目的是為簡化辦理互聯(lián)網(wǎng)文化經(jīng)營資質(zhì)手續(xù)、服務點點互動業(yè)務需求。
2018年半年報顯示，世紀華通應收對外借款——“Talefun Technologies Limited”2580.47萬元。Talefun Technologies Limited 與Talefun Interactive Holding Limited是什么關(guān)系，怎么向世紀華通借款了呢?
業(yè)績接力第三棒之盛大游戲
2018年9月12日，世紀華通發(fā)布公告稱，擬向曜瞿如等29名交易對方以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買其合計持有的對盛躍網(wǎng)絡科技(上海)有限公司(下稱“盛躍網(wǎng)絡”)100%股權(quán)。標的資產(chǎn)預估值310億元，扣除12億元分紅，交易價格為298億元。后來，配套募集資金增加至不超過61億元。新增募集配套資金擬用于補充上市公司流動資金。
游戲公司多是現(xiàn)金奶牛，為何世紀華通的資金這么緊張？
出讓方承諾，盛躍網(wǎng)絡在2018年度至2020年度實現(xiàn)的經(jīng)審計合并報表范圍扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤合計76億元。本次交易擬收購的盛躍網(wǎng)絡擁有原美國納斯達克上市公司 Shanda Games Limited(盛大游戲有限公司)的網(wǎng)絡游戲業(yè)務、主要經(jīng)營性資產(chǎn) 和核心經(jīng)營團隊。
盛躍網(wǎng)絡與世紀華通是兄弟公司。
2015年6月，由世紀華通控股股東華通控股和股東王佶、邵恒共同發(fā)起的上海礫天企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)、上海礫海企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限 合伙)、上海礫華企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下統(tǒng)稱“礫系基金”)購買東方智勝(有限合伙)等間接持有的盛大游戲43%股權(quán)。合計支付總對價63.74億元，對應盛大游戲總體估值148.23億元。
2016年，華通控股設立的有限合伙曜瞿如受讓寧夏中絨圣達(有限合伙)等間接持有的盛大游戲47.92%股權(quán)。合計支付收購對價116億元，對應盛大游戲總體估值242.07億元。2018年1月，曜瞿如將其持有的盛躍網(wǎng)絡11.83%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給林芝騰訊，交易對價29.85億元，對應盛躍網(wǎng)絡估值252.27億元。2018年8月，曜瞿如將其持有的盛躍網(wǎng)絡約62.3%的股權(quán)予以轉(zhuǎn)讓。新增股東受讓標的股權(quán)對應的公司整體估值為293億元-303億元。
幾經(jīng)倒騰，一百多億元的增值，非常熱鬧。雖然重組還是進行中，不過最終的買單人還是上市公司——世紀華通。
由于網(wǎng)絡游戲行業(yè)的競爭日益激烈，加之盛大游戲仍然較為依賴客戶端游戲，針對移動網(wǎng)絡游戲的布局尚未完善，盛大游戲經(jīng)營業(yè)績呈現(xiàn)逐年下滑趨勢。為何盛大游戲估值反而暴增呢?
世紀華通解釋，2015年11月完成私有化退市，世紀華通實際控制人取得標的公司控制權(quán)， 2016年度及2017年度，在扣除當期股份支付費用影響后，標的公司實現(xiàn)經(jīng)營性凈利潤15.87億元、17.43億元，分別是私有化完成當年(即2015年度)凈利潤的233.40%、256.27%，盈利能力大幅快速提升。
大股東果真厲害，接手之后盛大游戲利潤翻番。希望大股東多關(guān)注世紀華通，2017年世紀華通的游戲業(yè)務大幅下滑，扣非凈利潤大幅下降。
截至2018年4月30日，盛躍網(wǎng)絡凈資產(chǎn)賬面值113.93億元，扣除5月12億元的分紅，凈資產(chǎn)為101.93億元。盛躍網(wǎng)絡合并層面的商譽余額均為 677834.41萬元，占總資產(chǎn)的比例50.95%，占凈資產(chǎn)的比例58.16%。
收購價比凈資產(chǎn)超出近兩百億元，這么高的溢價沖減資本公積，導致凈資產(chǎn)大幅減少。這也是大股東的高明之處。以往的并購案例，溢價往往體現(xiàn)在商譽，截至2018年9月30日，世紀華通的商譽高達74.64億元，日后的商譽減值風險非常大?；蛟S稍微計提一點減值損失，世紀華通恐怕都要虧損。但現(xiàn)在這一番操作，規(guī)避借殼上市關(guān)于實質(zhì)控制人發(fā)生變更這一條例，而需要日后減值測試的商譽炸彈變成了沖減凈資產(chǎn)的資本公積，避免以后商譽減值的風險。
但無論業(yè)績承諾多么耀眼，資本運作能力多強，財技多么高超，都可能需要面對承諾期滿后的業(yè)績下滑綜合癥。
變賣資產(chǎn)添業(yè)績
2018年上半年，世紀華通處置了北京文脈互動科技有限公司(下稱“北京文脈”)和上海捷玩網(wǎng)絡科技股份有限公司(下稱“上海捷玩”)，獲得投資收益1.59億元。
半年時間，翻倍賣出，世紀華通的買賣能力驚人。2017年11月，全資子公司無錫七酷投資有限公司(下稱“七酷投資”)以1.5億元價格受讓北京文脈51%股權(quán)，產(chǎn)生商譽1.37億元。
樊英杰作為北京文脈實際控制人承諾，北京文脈2018年至2020年年度經(jīng)營業(yè)績分別不低于5000萬元、6000萬元、7200萬元。本次交易主要目的是填充游戲產(chǎn)業(yè)，有利于公司做強做大互聯(lián)網(wǎng)游戲產(chǎn)業(yè)，符合公司長遠戰(zhàn)略規(guī)劃。
2017年12月15日，北京文脈納入合并范圍，貢獻營業(yè)收入1633.34萬元，凈利潤1061.98萬元，凈利潤率高達65.02%。短短半個月時間，北京文脈盈利能力如此厲害。
2018年5月，七酷投資以3億元將其持有北京文脈51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給深圳市勝利互娛網(wǎng)絡科技有限公司。但是，國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，七酷投資依然是持有51%股權(quán)的大股東，為何沒有變更?另外，2018年6月末，應收盛悅軟件(深圳)有限公司2.7億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。股權(quán)轉(zhuǎn)讓方是深圳市勝利互娛網(wǎng)絡科技有限公司，怎么應收盛悅軟件(深圳)有限公司轉(zhuǎn)讓款?盛悅軟件(深圳)有 限公司的唯一股東是中手游移動科技集團有限公司，是前兩年被世紀華通“拋棄”的并購對象。
這難道就是時長半年的長遠戰(zhàn)略規(guī)劃?
