今年以來(lái)，包括比亞迪等在內(nèi)的12家A股公司，擬以0元/股的價(jià)格受讓此前回購(gòu)股份，用于員工持股計(jì)劃。
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上海證券報(bào)記者注意到，多家公司在發(fā)布“0元購(gòu)”的員工持股計(jì)劃相關(guān)方案后，迅速引起交易所關(guān)注。是否涉嫌利益輸送、是否符合“盈虧自負(fù)，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)”原則等合理性問(wèn)題，是交易所關(guān)注的焦點(diǎn)。
“0元購(gòu)”員工持股計(jì)劃持續(xù)推出
今年上半年，比亞迪推出“0元購(gòu)”員工持股計(jì)劃并迅速實(shí)施，頗受市場(chǎng)關(guān)注。
4月23日，比亞迪發(fā)布員工持股計(jì)劃草案，擬以0元/股的價(jià)格受讓回購(gòu)股份，用于員工持股計(jì)劃。此次計(jì)劃的參與對(duì)象不超過(guò)1.2萬(wàn)人，包括職工代表監(jiān)事、高管，以及中層管理人員、核心骨干員工。
5月27日，比亞迪股東大會(huì)通過(guò)了股份回購(gòu)方案，計(jì)劃以自有資金18億元至18.5億元回購(gòu)股份，期限自當(dāng)日起不超過(guò)12個(gè)月。6月13日，該回購(gòu)方案實(shí)施完畢，合計(jì)出資約18.01億元（不含交易費(fèi)用）。此次回購(gòu)股份僅用時(shí)17天。
比亞迪稱，實(shí)施此次員工持股計(jì)劃是為了促進(jìn)公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，充分調(diào)動(dòng)持有人的積極性和創(chuàng)造性，在參考相關(guān)政策和市場(chǎng)實(shí)踐的基礎(chǔ)上，綜合考量行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及公司發(fā)展的實(shí)際情況。7月14日，公司員工持股計(jì)劃的相關(guān)股票已過(guò)戶至專用證券賬戶。
科創(chuàng)板公司中科微至也推出了“0元購(gòu)”員工持股計(jì)劃。4月26日，公司發(fā)布相關(guān)計(jì)劃草案，將提取不超過(guò)5000萬(wàn)元激勵(lì)基金，劃入員工持股計(jì)劃資金賬戶購(gòu)買不超過(guò)50.85萬(wàn)股公司股票，參與對(duì)象以0元/份的對(duì)價(jià)認(rèn)購(gòu)份額。
榮正咨詢董事長(zhǎng)鄭培敏介紹，員工持股“0元購(gòu)”已有較多案例，相當(dāng)于公司發(fā)獎(jiǎng)金給員工后，指定其購(gòu)買公司股票。通過(guò)這種方式，能夠提升投資者對(duì)公司的發(fā)展信心，比個(gè)人零星增持更體現(xiàn)公司意志。
是否涉嫌利益輸送？
員工持股“0元購(gòu)”的問(wèn)題在于，是否涉嫌變相利益輸送，主要是因?yàn)楣疽宰杂匈Y金回購(gòu)股份用于員工持股計(jì)劃，并且參與方涉及部分公司高管甚至董事長(zhǎng)，且持有份額占比又較高。
以世紀(jì)華通為例，公司實(shí)施員工持股計(jì)劃以0元/股的價(jià)格，受讓此前公司以自有資金15.81億元（不含交易費(fèi)用）回購(gòu)的9743.412萬(wàn)股股份，參與員工持股計(jì)劃總?cè)藬?shù)不超過(guò)100人（不含預(yù)留份額），9月14日完成過(guò)戶。參與方包括世紀(jì)華通董事長(zhǎng)、CEO王佶等4名高管。王佶通過(guò)此次員工持股計(jì)劃，擬持有股數(shù)上限為700萬(wàn)股，占比7.18%。截至2022年6月底，王佶為世紀(jì)華通第一大股東，直接持股比例10.22%。
讓人疑惑的是，世紀(jì)華通為何不采用股權(quán)激勵(lì)的方式對(duì)公司高管進(jìn)行授予股權(quán)？交易所此前重點(diǎn)關(guān)注，一家公司實(shí)施對(duì)包含董監(jiān)高的“0元購(gòu)”員工持股計(jì)劃，是否刻意規(guī)避《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》中授予價(jià)格和對(duì)象的相關(guān)要求。
從公司層面的考核來(lái)看，世紀(jì)華通以2023年至2025年作為考核年度，分設(shè)三個(gè)解鎖期，解鎖相應(yīng)股份須至少滿足兩個(gè)條件之一。其中，第一個(gè)解鎖期以2021年為基數(shù)，2023年的營(yíng)收增長(zhǎng)率不低于10%、扣非后凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于700%。對(duì)比可見(jiàn)，兩個(gè)會(huì)計(jì)科目的增長(zhǎng)率要求有較大差異。而且，世紀(jì)華通在2021年年報(bào)中表示：“2022年受益于前期投入，將持續(xù)帶來(lái)收入和盈利的增長(zhǎng)。”
知名財(cái)稅審專家劉志耕分析，上市公司設(shè)置的考核指標(biāo)，往往是“心中有數(shù)”甚至“留有余地”，特別是對(duì)包含部分董監(jiān)高為激勵(lì)對(duì)象的方案，不然激勵(lì)計(jì)劃就成了忽悠。
9月14日，記者致電世紀(jì)華通，證券部工作人員婉拒了采訪后，表示可以通過(guò)郵件采訪世紀(jì)華通董秘周宓。據(jù)悉，周宓參與了世紀(jì)華通“0元購(gòu)”的員工持股計(jì)劃，但是截至發(fā)稿記者未獲其郵件回復(fù)。
監(jiān)管追問(wèn)“風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)”原則
《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（下稱“《指導(dǎo)意見(jiàn)》”）要求：“員工持股計(jì)劃參與人盈虧自負(fù)，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)，與其他投資者權(quán)益平等。”然而，參與“0元購(gòu)”的員工持股計(jì)劃，似乎無(wú)須承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。
以天齊鋰業(yè)為例，8月31日發(fā)布2022年度員工持股計(jì)劃草案，以0元/股的價(jià)格受讓回購(gòu)股份，用于員工持股計(jì)劃，而公司回購(gòu)股份擬使用自有資金1.36億元至2億元，回購(gòu)價(jià)格不超過(guò)150元/股（含）。
9月8日，深交所向天齊鋰業(yè)下發(fā)關(guān)注函，要求上市公司結(jié)合經(jīng)營(yíng)情況、股價(jià)等情況，進(jìn)一步說(shuō)明以0元/股受讓回購(gòu)股份，是否有利于建立和完善員工與公司的利益共享機(jī)制，是否符合《指導(dǎo)意見(jiàn)》中“盈虧自負(fù)，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)”的基本原則。
目前，“0元購(gòu)”的員工持股計(jì)劃，在受讓價(jià)格的定價(jià)方法、依據(jù)及合理性方面，受到監(jiān)管持續(xù)關(guān)注。天齊鋰業(yè)、通達(dá)股份等3家A股公司在發(fā)布相關(guān)計(jì)劃草案后，很快就收到交易所的關(guān)注函。
通達(dá)股份此前回復(fù)關(guān)注函稱，若員工在前期承擔(dān)一定的出資成本，受市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)及員工融資期限限制，可能使員工無(wú)法取得與其業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)對(duì)應(yīng)的正向收益。額外的出資成本，可能促使優(yōu)秀員工選擇等額現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)，導(dǎo)致激勵(lì)效果欠佳。
劉志耕表示，目前的員工持股“0元購(gòu)”，僅有目標(biāo)、責(zé)任、激勵(lì)。只有在考核的目標(biāo)和方法等方面，融入對(duì)激勵(lì)對(duì)象的懲罰機(jī)制，才是一個(gè)獎(jiǎng)懲并舉，規(guī)范、完整的激勵(lì)機(jī)制。
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