本報記者 李勇
(資料圖)
6月21日，深圳證券交易所就萃華珠寶控制權(quán)變更事宜向公司發(fā)出關(guān)注函，要求萃華珠寶就未能在停牌申請文件中真實、準確、完整提供有關(guān)事項進展及具體安排，未能按照相關(guān)指引分階段及時披露所籌劃重大事項，并審慎申請停牌的原因等多個問題進行說明。
此前的6月17日和6月18日，萃華珠寶連發(fā)公告，稱公司控股股東及實際控制人可能發(fā)生變更，公司現(xiàn)控股股東深圳市翠藝投資有限公司（以下簡稱“翠藝投資”）擬將持有公司12%的股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓給陳思偉，同時約定翠藝投資及其一致行動人郭英杰、郭裕春、郭瓊雁放棄其合計持有的19.38%的股份對應(yīng)的表決權(quán)，期限為3年。本次權(quán)益變動后，陳思偉將持有公司12%的股份，成為公司新實際控制人。
該公司股票于6月17日（上周五）上午開市起停牌，預(yù)計停牌時間不超過2個交易日。6月21日，萃華珠寶股票復(fù)牌后直接漲停，收于18.57元/股。
停牌前放量大漲被要求自查是否存在內(nèi)幕交易
公開披露信息顯示，權(quán)益變動雙方在6月16日就已正式簽署相關(guān)協(xié)議，萃華珠寶也是在當日才向交易所提出停牌申請的。公司當時稱翠藝投資正籌劃涉及公司控制權(quán)變更的重大事項，相關(guān)事項正處于洽談中，存在重大不確定性，申請公司股票自6月17日開市起停牌，停牌后交易各方將會同中介機構(gòu)就交易方案進行進一步磋商。
值得關(guān)注的是，6月16日，萃華珠寶放量大漲9.61%，盤中數(shù)度觸及漲停。當日萃華珠寶共計成交1.51億元，這是萃華珠寶5月份以來共計29個交易日的日均成交額的2.65倍，資金搶籌意愿明顯。
“上市公司重大信息公布后，股價出現(xiàn)異動是正?，F(xiàn)象，不過，如果在消息正式披露前就出現(xiàn)量價異動，不排除相關(guān)信息已提前泄露，應(yīng)該認真進行核查。”有不愿具名的市場人士認為。
關(guān)注函中，交易所要求萃華珠寶詳細說明本次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體籌劃過程，并詳細說明董事會申請股票停牌具體決策程序、主要決策過程，以及未能在停牌申請文件中真實、準確、完整提供有關(guān)事項進展、具體安排的原因，未能分階段及時披露所籌劃重大事項，并審慎申請停牌的原因，并提供切實、準確的證明材料。交易所還要求萃華珠寶自查是否存在相關(guān)人員利用內(nèi)幕信息進行股票交易的情形，并報備完整的內(nèi)幕知情人名單和本次交易進程的備忘錄。
是否構(gòu)成一致行動關(guān)系被重點關(guān)注
除了停牌申請問題和是否存在內(nèi)幕交易，交易所關(guān)注的另一個重點是此次控制權(quán)變更的相關(guān)方之間是否構(gòu)成一致行動關(guān)系。
據(jù)萃華珠寶披露的相關(guān)公告，陳思偉擬以4.26億元的價格受讓翠藝投資持有的12%萃華珠寶股權(quán)，同時約定翠藝投資及其一致行動人郭英杰、郭裕春、郭瓊雁放棄合計持有的19.38%公司股份的表決權(quán)。由此，陳思偉將成為萃華珠寶新任實際控制人。
交易所在關(guān)注函中要求萃華珠寶自查并說明翠藝投資及其一致行動人與陳思偉之間業(yè)務(wù)和資金往來情況，是否存在其他協(xié)議、約定，是否存在股份轉(zhuǎn)讓價款來源于上市公司的情況。要求公司自查并逐項說明翠藝投資及其一致行動人與陳思偉是否構(gòu)成一致行動關(guān)系。詳細說明本次控制權(quán)變更轉(zhuǎn)讓12%股份并放棄19.38%股份表決權(quán)的具體原因。
“近年來，市場上很多控制權(quán)轉(zhuǎn)讓都是通過同時疊加投票權(quán)委托或放棄表決權(quán)的方式來實現(xiàn)的。此種方式，原股東仍保留著對所持剩余股份的收益權(quán)，但不再參與經(jīng)營管理，成為單純的財務(wù)投資者，也給新實控人留下空間。”遼寧同方律師事務(wù)所律師胡明明在接受《證券日報》記者采訪時表示，在萃華珠寶此次控制權(quán)變動中，交易所認為“已實質(zhì)構(gòu)成對自身持有股份作出相關(guān)意思表示，并構(gòu)成一攬子安排”，因此，交易所才要求公司詳細說明控制權(quán)轉(zhuǎn)讓安排的合法合規(guī)性，是否在刻意規(guī)避一致行動安排進而避免履行要約收購義務(wù)。
記者注意到，2021年11月份，翠藝投資及其一致行動人與上海鴻潮企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“上海鴻潮”）、何穎琳和龍鳳還分別簽署有相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。其中與龍鳳約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓數(shù)量為1588.1672萬股，占萃華珠寶總股本的6.20%，該筆交易尚未完成。目前雙方已就該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓簽署補充協(xié)議，最后付款期限已延至今年6月30日。公開信息顯示，此次翠藝投資及其一致行動人擬放棄表決權(quán)的19.38%的股權(quán)當中，也包含這部分。
（編輯 上官夢露）
