本報(bào)記者 李亞男
2月16日晚間，*ST美尚收到深交所對公司時(shí)任獨(dú)立董事的監(jiān)管函。公司獨(dú)立董事沙智慧、周連碧在日前的問詢函回復(fù)中表示“無充分時(shí)間和精力對相關(guān)問題的情況進(jìn)行核實(shí)和判斷，因此不發(fā)表獨(dú)立意見”，未能恪盡職守、履行誠信勤勉盡責(zé)義務(wù)，違反了創(chuàng)業(yè)板相關(guān)規(guī)定。
獨(dú)董不發(fā)表獨(dú)立意見
記者了解到，2021年1月份至今，*ST美尚收到了12封問詢函及關(guān)注函，并多次進(jìn)行“擠牙膏式”回復(fù)，僅半年報(bào)問詢函延期了18次才全部回復(fù)完畢。
而在1月30日深交所下發(fā)的關(guān)注函中，深交所要求公司結(jié)合上述問題的回復(fù)，以及多次進(jìn)行會計(jì)差錯(cuò)更正、資金占用存在虛假還款、未在規(guī)定期限內(nèi)回復(fù)問詢、重大訴訟、控股股東持有公司股份新增輪候凍結(jié)等信息披露不及時(shí)等情況，說明公司的內(nèi)部控制和公司治理是否存在重大缺陷，并要求獨(dú)立董事發(fā)表意見。
*ST美尚獨(dú)立董事為沙智慧及周連碧，兩位獨(dú)立董事已于1月提出了辭職，不過，由于辭任后將導(dǎo)致董事會人數(shù)低于法定人數(shù)、獨(dú)立董事人數(shù)低于董事會人數(shù)三分之一，辭任申請應(yīng)當(dāng)在公司增補(bǔ)新的獨(dú)立董事后生效。2月14日，公司2022年第一次臨時(shí)股東大會審議通過了《關(guān)于選舉公司獨(dú)立董事的議案》，沙智慧及周連碧辭任生效。在此之前，仍需履行相關(guān)職責(zé)。
對此，沙智慧表示，因任職時(shí)間較短，無充分時(shí)間和精力對上述問題的相關(guān)情況進(jìn)行核實(shí)和判斷，因此不發(fā)表獨(dú)立意見。周連碧則稱，因財(cái)務(wù)專業(yè)知識不足，無充分時(shí)間和精力對上述問題的相關(guān)情況進(jìn)行核實(shí)和判斷，因此不發(fā)表獨(dú)立意見。
記者查詢公告發(fā)現(xiàn)，周連碧為教授級高級工程師、注冊環(huán)評工程師，自2017年11月15日起即擔(dān)任公司獨(dú)立董事。沙智慧則為高級會計(jì)師、注冊會計(jì)師，于2021年7月21日起擔(dān)任公司獨(dú)立董事。
記者注意到，早在2020年年報(bào)中，實(shí)控人王迎燕被曝出占用上市公司資金高達(dá)9.91億元，而自2021年4月30日以來，*ST美尚也數(shù)次對以前年度財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行會計(jì)差錯(cuò)更正。也就是說，深交所提及的說明公司內(nèi)部控制和公司治理是否存在重大缺陷的情況多在兩位獨(dú)立董事任職期間發(fā)生。
而沙智慧、周連碧卻因“任職期短”及“財(cái)務(wù)專業(yè)知識不足”不發(fā)表獨(dú)立意見。有不愿具名的注冊會計(jì)師在接受《證券日報(bào)》記者采訪時(shí)表示：“公司相關(guān)責(zé)任人需要勤勉盡責(zé)，對于承擔(dān)責(zé)任的認(rèn)定，則要一分為二地看待。一方面是相關(guān)問題是否發(fā)生在相關(guān)責(zé)任人的職責(zé)范圍內(nèi)，另一方面，在職責(zé)范圍內(nèi)的話，相關(guān)責(zé)任人是否具有專業(yè)勝任能力。”在上述會計(jì)師看來，周連碧屬于行業(yè)專家，確實(shí)不具備財(cái)務(wù)專業(yè)知識，而沙智慧“任職期短”的理由則有些勉強(qiáng)。
“獨(dú)立董事中，至少得有一個(gè)行業(yè)專家，一個(gè)財(cái)務(wù)專家。在我們?nèi)粘徲?jì)的過程中，不少獨(dú)董會主動(dòng)溝通審計(jì)計(jì)劃，提出自己的關(guān)注點(diǎn)以及一些關(guān)鍵事項(xiàng)?！鄙鲜鰰?jì)師說道。
大批董監(jiān)高離職
問詢函遲遲不回復(fù)，獨(dú)立董事辭職，不發(fā)表獨(dú)立意見的背后，是*ST美尚董監(jiān)高的大規(guī)模流失。
記者了解到，第三屆董事會、監(jiān)事會的任期已于2020年11月14日屆滿。但*ST美尚至今未完成新一屆董事會、監(jiān)事會的換屆選舉工作，公司第三屆董事會、監(jiān)事會實(shí)際任期已經(jīng)超過3年法定期限。2021年4月23日以來，公司獨(dú)立董事柴明良、王少飛、趙珊、沙智慧、周連碧，非獨(dú)立董事王勇、潘乃云，監(jiān)事張志玲，財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會秘書、多名副總經(jīng)理、證券事務(wù)代表辭職。
對此，*ST美尚表示，目前，公司的現(xiàn)任第三屆董事、監(jiān)事及高級管理人員仍繼續(xù)履行相關(guān)職責(zé)，以保持公司董事會、監(jiān)事會工作的連續(xù)性以及保障公司日常生產(chǎn)經(jīng)營，不會對公司重大事項(xiàng)決策、內(nèi)部控制有效性產(chǎn)生不利影響。
目前，*ST美尚已聘任劉超、沈榮可作為公司的獨(dú)立董事，其中，劉超已取得清華大學(xué)EMBA工商管理碩士學(xué)位證書、澳大利亞CPA注冊會計(jì)師資格證書及獨(dú)立董事資格證書。沈榮可已取得清華大學(xué)EMBA工商管理碩士學(xué)位證書，具備高級工程師、一級注冊建造師的專業(yè)職稱，目前未取得獨(dú)立董事任職資格證書，
添翼數(shù)字經(jīng)濟(jì)智庫高級研究員吳婉瑩在接受《證券日報(bào)》記者采訪時(shí)表示：“隨著法人治理體系的不斷完善，董事會作為企業(yè)的經(jīng)營決策主體，其定戰(zhàn)略、做決策、防風(fēng)險(xiǎn)的功能愈發(fā)重要。因此，一方面有必要提高外部董事席位所占的比例，比如要求半數(shù)以上的董事為外部董事，以保持決策的獨(dú)立性；另一方面，獨(dú)董在董事會決議以及發(fā)表獨(dú)立意見時(shí)的專業(yè)性和獨(dú)立性也應(yīng)受到更高的重視?！?/p>
“避免多數(shù)董事都在公司任職的情況，調(diào)高外部董事所占比例，以更好地保持決策的獨(dú)立性和公正性。”吳婉瑩補(bǔ)充道。
盤古智庫高級研究員江瀚則告訴《證券日報(bào)》記者，“現(xiàn)在的獨(dú)立董事，基本上都是‘懂事’就好。但在康美案之后，獨(dú)立董事的作用正在更加積極地發(fā)揮，對于一家上市公司來說，獨(dú)立董事存在還是有其核心價(jià)值的?！?/p>
值得一提的是，截至目前，*ST美尚仍未與審計(jì)機(jī)構(gòu)就2021年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)工作簽訂業(yè)務(wù)約定書，2021年的審計(jì)工作對公司董監(jiān)高仍是一項(xiàng)考驗(yàn)?！蹲C券日報(bào)》記者也將持續(xù)關(guān)注后續(xù)事項(xiàng)。
（編輯 喬川川）
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