證券時(shí)報(bào)記者 嚴(yán)翠
A股再現(xiàn)“A并A”，最新案例為中聯(lián)重科（000157）擬約7.8億元受讓汽車電子企業(yè)路暢科技（002813）總股本的29.99%股份，路暢科技控股股東將變更為中聯(lián)重科，路暢科技自2月8日起復(fù)牌。
2月7日晚間，中聯(lián)重科、路暢科技雙雙披露交易公告稱，當(dāng)日中聯(lián)重科與路暢科技控股股東、實(shí)際控制人郭秀梅及其配偶朱書成簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，中聯(lián)重科擬受讓郭秀梅持有的路暢科技3598.80萬股股份（占《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署日目標(biāo)公司總股本的29.99%），每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為21.67元，不低于《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署日前一個(gè)交易日（即2022年1月24日）目標(biāo)公司股票收盤價(jià)的90%，中聯(lián)重科應(yīng)支付的標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額為約7.8億元。
本次交易前，郭秀梅持有路暢科技7898.77萬股，占公司總股本的65.82%。本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，郭秀梅還將直接持有路暢科技4299.97萬股股份，約占公司總股本的35.83%。2月7日，郭秀梅出具《關(guān)于深圳市路暢科技股份有限公司之表決權(quán)放棄承諾》，根據(jù)該承諾，自該承諾生效之日起，郭秀梅自愿且在該承諾約定的棄權(quán)期限內(nèi)不可撤銷地放棄所持有的全部剩余股份。前述交易完成后，中聯(lián)重科將成為路暢科技的控股股東。由于中聯(lián)重科無實(shí)際控制人，路暢科技將變更為無實(shí)際控制人狀態(tài)。
后續(xù)中聯(lián)重科將視屆時(shí)情況，依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件之要求向公司全體股東發(fā)起部分要約，擬收購股份的比例不低于公司總股本的18.83%。根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，承諾方將根據(jù)中聯(lián)重科的要求積極提供支持和配合（包括但不限于促使公司董事會(huì)就要約收購出具致全體股東的報(bào)告書并在公司董事會(huì)上對(duì)該議案投贊成票、接受中聯(lián)重科發(fā)出的要約邀請(qǐng)等），以確保中聯(lián)重科在要約收購?fù)瓿珊蟪钟械墓竟煞荼壤簧儆?8.82%。
路暢科技主營汽車智能化及智能出行產(chǎn)品及解決方案，主要產(chǎn)品為智能座艙、智能輔助駕駛及車聯(lián)網(wǎng)相關(guān)產(chǎn)品，同時(shí)公司子公司還投入研發(fā)了智能駕駛和無人駕駛解決方案、智能化出行解決方案等產(chǎn)品，投入和開展了新材料領(lǐng)域的業(yè)務(wù)。2021年前三季度，路暢科技實(shí)現(xiàn)營收2.62億元，同比下滑35.10%，凈利潤(rùn)552.5萬元，同比增長(zhǎng)115%。2020年、2019年，路暢科技凈利潤(rùn)分別為7919萬元、虧損3.52億元。
中聯(lián)重科2021年半年報(bào)顯示，其汽車起重機(jī)產(chǎn)品持續(xù)保持市場(chǎng)領(lǐng)先，30噸及以上汽車起重機(jī)銷量居行業(yè)第一，大噸位汽車起重機(jī)同比增長(zhǎng)超過100%；履帶起重機(jī)產(chǎn)銷規(guī)模再創(chuàng)新高，國內(nèi)市場(chǎng)份額位居行業(yè)第一。
本次停牌前，路暢科技每股股價(jià)為25.05元/股，此次郭秀梅轉(zhuǎn)讓價(jià)格相比市價(jià)略有折價(jià)。郭秀梅、朱書成承諾，路暢科技的全資子公司南陽暢豐新材料科技有限公司在2022年度、2023年度和2024年度每一年經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表歸屬凈利潤(rùn)總額應(yīng)不低于2500萬元，另外，各方承諾將盡最大努力促使路暢科技汽車電子業(yè)務(wù)于業(yè)績(jī)考核期內(nèi)每一年度經(jīng)審計(jì)的營業(yè)收入總額不低于1.5億元，且經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表歸屬凈利潤(rùn)總額不低于目標(biāo)公司2021年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表歸屬凈利潤(rùn)總額。
雙方均表示，通過本次交易，中聯(lián)重科將成為路暢科技的控股股東，有助于未來發(fā)揮公司與路暢科技的業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，提升交易雙方的業(yè)務(wù)拓展能力和競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力。本次交易完成后，中聯(lián)重科將充分利用自身運(yùn)營管理經(jīng)驗(yàn)，進(jìn)一步優(yōu)化路暢科技法人治理結(jié)構(gòu)，提高路暢科技的經(jīng)營及管理效率，促進(jìn)路暢科技持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。本次交易不以終止路暢科技的上市地位為目的。
