《金證研》南方資本中心 冷云/作者 易溪 南江/風控

回溯歷史，歐美地區(qū)的童裝產(chǎn)業(yè)鏈，已從早期簡單的生產(chǎn)制造逐步發(fā)展到目前的國際化品牌運營。將目光移至國內(nèi)，2021年，國內(nèi)童裝行業(yè)的市場規(guī)模達到2,563億元，而另一方面，由于國內(nèi)該行業(yè)的企業(yè)整體起步較晚，絕大多數(shù)處于無品牌狀態(tài)。在此背景下，衣拉拉集團股份有限公司（以下簡稱“衣拉拉”）截至2021年6月末，在山東地區(qū)僅開設6個直營零售門店，其未來能否保持其品牌差異化的競爭優(yōu)勢？

觀其上市背后，衣拉拉前五大裁剪勞務外包商現(xiàn)“零人”異象，且存在成立次年即合作的異象。且穿透該五家勞務外包商的背景，或互為“自家人”，其中一家企業(yè)的地址與衣拉拉關聯(lián)方重疊。其中，裁剪勞務外包商煙臺長久服飾有限公司（以下簡稱“長久服飾”）成立次年，即成為衣拉拉的前五大裁剪勞務外包商之一，而且其聯(lián)系方式背后機主，或與實控人親屬同名。此外，衣拉拉另有兩家原材料供應商頻現(xiàn)零人異象，合計超七千萬元的交易額真實性或遭拷問。

(資料圖片僅供參考)

一、五家勞務外包商扎堆成立于同一周，或互為“自家人”上演控制權迷局

供應商是向企業(yè)供應各種所需資源的企業(yè)和個人。而衣拉拉報告期內(nèi)的前五大裁剪勞務外包商中驚現(xiàn)“零人”公司，且均成立于2017年11月的一周內(nèi)，還存在成立次年即與衣拉拉合作的情形。而穿透該五家勞務外包商的背景，或互為“自家人”。

1.1 2018-2020年及2021年1-6月，東財服飾等5家公司系前五大勞務外包商

據(jù)簽署日期為2021年11月2日的招股書（以下簡稱“招股書”），2018-2020年及2021年1-6月，煙臺東財服飾有限公司（以下簡稱“東財服飾”）、煙臺雙輝服飾有限公司（以下簡稱“雙輝服飾”）、煙臺盛欣服飾有限公司（以下簡稱“盛欣服飾”）、煙臺奧宏服飾有限公司（下簡稱“奧宏服飾”）、煙臺興庭服飾有限公司（以下簡稱“興庭服飾”）系衣拉拉的裁剪勞務外包商。

2018-2020年及2021年1-6月，衣拉拉對東財服飾的采購金額分別是125.11萬元、135.27萬元、119.44萬元、81.28萬元，分別占勞務外包采購總額的比例為15.14%、17.18%、16.04%、19.57%。其中，東財服飾系衣拉拉的第二、一、二、一大裁剪勞務外包商。

同期，衣拉拉對雙輝服飾的采購金額分別是121.66萬元、131.27萬元、122.31萬元、78.3萬元，分別占勞務外包采購總額的比例為14.72%、16.68%、16.43%、18.85%。其中，雙輝服飾系衣拉拉的第三、二、一、二大勞務裁剪外包商。

2018-2020年及2021年1-6月，衣拉拉對盛欣服飾的采購金額分別是125.19萬元、110.75萬元、106.09萬元、65.98萬元，分別占勞務外包采購總額的比例是15.15%、14.07%、14.25%、15.89%。其中，盛欣服飾系衣拉拉的第一、四、三、三大裁剪勞務外包商。

2020年及2021年1-6月，衣拉拉對奧宏服飾的采購金額分別是101.95萬元、63.66萬元，分別占勞務外包采購總額的比例為13.69%、15.33%。其中，奧宏服飾分別系衣拉拉的第五、四大勞務裁剪外包商。

2018-2019年，衣拉拉向興庭服飾采購金額分別是114.79萬元、116.43萬元，分別占衣拉拉勞務外包采購總額的比例為13.89%、14.79%。其中，興庭服飾分別系衣拉拉的第四、三大勞務裁剪外包商。

可見，報告期內(nèi)，即2018-2020年及2021年1-6月，東財服飾、雙輝服飾、“盛欣服飾、奧宏服飾及興庭服飾等五家公司，均系衣拉拉報告期內(nèi)的勞務外包商。

蹊蹺的是，報告期內(nèi)，上述五家裁剪勞務外包商的社保繳納人數(shù)寥寥可數(shù)，且存在成立即合作情形。

1.2 上述5家公司均于2017年11月成立，成立次年即合作現(xiàn)“零人異象”

據(jù)市場監(jiān)督管理局，東財服飾成立于2017年11月29日。變更信息顯示，2017年11月29日至2022年6月20日，東財服飾股東為于瑞海，持股比例為100%。2022年6月21日至查詢?nèi)掌?023年3月28日，東財服飾的股東為于瑞海、于建琪，持股比例為50%、50%。成立至今，東財服飾的住所均為山東省煙臺市芝罘區(qū)通黃路17號-6。

2017年，東財服飾的企業(yè)聯(lián)系電話是155****9912，企業(yè)電子郵箱是155****9912@163.com。2017-2021年，東財服飾的社保繳納人數(shù)均為0人。

據(jù)公開信息，東財服飾股東于瑞海、于瑞琪名下未持有其他企業(yè)。

即東財服飾或不存在代繳社保的情形。

據(jù)市場監(jiān)督管理局，雙輝服飾成立于2017年11月30日。截至查詢?nèi)掌?023年3月28日，雙輝服飾的股東為唐光輝，持股比例為100%；住所為山東省煙臺市芝罘區(qū)通黃路17號-8。

2017年，雙輝服飾的企業(yè)聯(lián)系電話是155****9912，企業(yè)電子郵箱是155****9912@163.com。2017-2021年，雙輝服飾的社保繳納人數(shù)均為0人。

據(jù)公開信息，雙輝服飾的實控人唐光輝名下未持有其他企業(yè)。

即雙輝服飾或不存在實控人控制的其他企業(yè)為其代繳社保的情形。

據(jù)招股書，奧宏服飾成立于2017年11月29日，注銷于2022年12月23日。截至注銷日2022年12月23日，奧宏服飾的股東為胡東風，持股比例為100%；住所為山東省煙臺市芝罘區(qū)通洋路35號。

2017年，奧宏服飾的企業(yè)聯(lián)系電話是155****9912，企業(yè)電子郵箱是155****9912@163.com。2017-2021年，奧宏服飾的社保繳納人數(shù)分別為0人、0人、0人、2人、6人。

據(jù)公開信息，奧宏服飾股東胡東風名下未持有其他企業(yè)。

即奧宏服飾或不存在實控人控制的其他企業(yè)為其代繳社保的情形。

據(jù)市場監(jiān)督管理局，盛欣服飾成立于2017年11月27日，截至查詢?nèi)?023年3月28日，盛欣服飾的股東為宮基曉，持股比例為100%；住所為山東省煙臺市芝罘區(qū)通洋路31號。

2017年，盛欣服飾的企業(yè)聯(lián)系電話是155****9912，企業(yè)電子郵箱是155****9912@163.com。2017-2021年，盛欣服飾的社保繳納人數(shù)分別為0人、0人、0人、1人、2人。

據(jù)公開信息，盛欣服飾的股東宮基曉名下未持有其他企業(yè)。

即盛欣服飾或不存在實控人控制的其他企業(yè)為其代繳社保的情形。

據(jù)招股書，興庭服飾成立于2017年11月29日，已于2021年8月20日注銷。截至其注銷日，興庭服飾的股東為聶傳松，持股比例為100%；住所為山東省煙臺市芝罘區(qū)通洋路31號。

變更信息顯示，2020年6月5日，興庭服飾的地址由山東省煙臺市芝罘區(qū)通黃路17號-A變更為山東省煙臺市芝罘區(qū)通洋路31號。

2017年，興庭服飾的的企業(yè)聯(lián)系電話是155****9912，企業(yè)電子郵箱是155****9912@163.com。2017-2020年，興庭服飾的社保繳納人數(shù)均為0人。

據(jù)公開信息，興庭服飾的股東聶傳松名下未持有其他企業(yè)。

即興庭服飾或不存在實控人控制的其他企業(yè)為其代繳社保的情形。

不難看出，東財服飾、奧宏服飾、興庭服飾成立時間均是2017年11月29日，雙輝服飾成立時間是2017年11月30日，盛欣服飾成立時間是2017年11月27日。也就是說，上述五家公司均于2017年11月的一周內(nèi)成立。

前文提到，2018年，除了奧宏服飾以外，東財服飾、雙輝服飾、興庭服飾、盛欣服飾均系衣拉拉報告期內(nèi)的前五大裁剪勞務外包商。即，除了奧宏服飾之外，上述4家公司均系成立次年即與衣拉拉合作，為衣拉拉的前五大裁剪勞務外包商。

值得一提的是，上述勞務外包商曾與財務公司共用電話。

1.3 2017年，上述5家勞務外包商與小財神代理記賬共用企業(yè)聯(lián)系電話

由上可知，2017年，東財服飾、雙輝服飾、奧宏服飾、盛欣服飾及興庭服飾企業(yè)聯(lián)系電話均是155****9912，企業(yè)電子郵箱均是155****9912@163.com。

據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?022年3月28日，2017年，包括前述5家公司，共有9家公司使用上述電話作為其企業(yè)聯(lián)系方式。其中包括煙臺小財神代理記賬有限公司（以下簡稱“小財神代理記賬”）。

據(jù)市場監(jiān)督管理局，小財神代理記賬成立于2017年3月16日，截至查詢?nèi)掌?023年3月28日，其股東為宋煒、魏音華，經(jīng)營范圍為代理記賬；稅務代理；企業(yè)管理咨詢；工商事務代理；會計咨詢；印章刻制。

2017年，小財神代理記賬的企業(yè)聯(lián)系電話為155****9912，電子郵箱為155****9912@qq.com。

也就是說東財服飾、雙輝服飾、奧宏服飾、盛欣服飾及興庭服飾于2017年共用的電話，與小財神代理記賬的2017年年報顯示的企業(yè)聯(lián)系電話相同。

除2017年共用電話號碼外，上述五家剪裁勞務外包商的地址亦相似，或“扎堆”分布。

1.4 三家勞務外包商的地址與衣拉拉租賃地址相近，一家地址與關聯(lián)方住所重疊

前文提到，截至查詢?nèi)掌?023年3月28日，東財服飾的住所為山東省煙臺市芝罘區(qū)通黃路17號-6；雙輝服飾住所為山東省煙臺市芝罘區(qū)通黃路17號-8；奧宏服飾的住所為煙臺市芝罘區(qū)通洋路35號；盛欣服飾的住所為山東省煙臺市芝罘區(qū)通洋路31號；興庭服飾成立時的住所為山東省煙臺市芝罘區(qū)通黃路17號-A，2020年6月5日后變更為山東省煙臺市芝罘區(qū)通洋路31號。

無獨有偶，據(jù)招股書，衣拉拉作為承租方，租賃位于煙臺市芝罘區(qū)通黃路17號春竹黃金車間5號廠房以及5號廠房北面兩個車間的房產(chǎn)，用于服裝加工或倉儲經(jīng)營。

此外，前文提到，煙臺市中群工貿(mào)有限公司（以下簡稱“中群工貿(mào)”）是衣拉拉實控人于永梅之兄于永海的配偶的兄弟林承全控制的企業(yè)。

據(jù)市場監(jiān)督管理局，截至查詢?nèi)掌?023年3月28日，衣拉拉關聯(lián)方中群工貿(mào)的住所為芝罘區(qū)臥龍園區(qū)通洋路31號。

也就是說，上述裁剪勞務外包商地址相似，或“扎堆”分布。同時，衣拉拉及其關聯(lián)方中群工貿(mào)租賃的房產(chǎn)地址與上述其中一家裁剪勞務外包商的地址存重疊。

除此之外，勞務外包商雙輝服飾2019年年報披露的股東，驚現(xiàn)另一勞務外包商東財服飾股東的“身影”。

1.5 2019年雙輝服飾年報登記的股東于瑞海，與東財服飾股東“同名”

由前文可知，截至2023年3月28日，盛欣服飾自成立之日起，其股東均為宮基曉。

蹊蹺的是，盛欣服飾在市場監(jiān)督管理局填報的2017年年報顯示，彼時盛欣服飾的股東為胡東風。2018年6月13日，盛欣服飾2017年年報信息發(fā)生了變更事項，其中，盛欣服飾的股東由胡東風修改為宮基曉。

值得注意的是，上文提及，奧宏服飾的股東也名為“胡東風”。

此外，據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，盛欣服飾與奧宏服飾的2017年年報公示日期均顯示為2018年6月13日。

由上可知，盛欣服飾與奧宏服飾的2017年年報公示日期均為2018年6月13日。其中，盛欣的變更信息顯示自成立之日起其股東均系宮基曉，然而，盛欣服飾2017年年報信息顯示其股東曾為胡東風，2018年6月13日，盛欣服飾的股東更正為宮基曉。而奧宏服飾的股東系胡東風，與上述胡東風或系同一個人。盛欣服飾與奧宏服飾或關系“匪淺”。

問題還未結束。

據(jù)市場監(jiān)督管理局，雙輝服飾于2017年11月30日成立，股東是唐光輝，唐光輝持有雙輝服飾100%的股份。截至查詢?nèi)?023年3月28日，雙輝服飾并無股權變更信息。

然而，據(jù)市場監(jiān)督管理局，雙輝服飾2019年的年報顯示，雙輝服飾的股東是于瑞海。

與此同時，據(jù)市場監(jiān)督管理局，東財服飾的股東是于瑞海，于瑞海持有東財服飾100%的股份。

據(jù)公開信息，上述雙輝服飾2019年年報的于瑞海，與東財服飾的股東于瑞海或系同一個人。

值得一提的是，據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，雙輝服飾2019年年報顯示，雙輝服飾的企業(yè)聯(lián)系電話為159****2780。東財服飾2019年年報顯示，東財服飾的企業(yè)聯(lián)系電話為183****6595。

即，2019年，東財服飾與雙輝服飾已不存在共用聯(lián)系電話的情況。

更為蹊蹺的是，2017-2021年，雙輝服飾與東財服飾的年報公示日期均分別為2018年6月13日、2019年3月18日、2020年3月21日、2021年4月26日、2022年3月28日。

由上可知，2017-2021年，雙輝服飾與東財服飾的年報公示日期均相同。其中，雙輝服飾的變更信息顯示自成立之日起其股東均系唐光輝，然而，雙輝服飾2019年年報信息卻顯示其股東為于瑞海。而于瑞?；蛳禆|財服飾的股東。

也就是說，雙輝服飾2019年年報的股東“驚現(xiàn)”東財服飾股東于瑞海的“身影”，雙輝服飾與東財服飾是否存在聯(lián)系？尚未可知。

需要指出的是，衣拉拉稱其不存在依賴單一外協(xié)加工商情形。

1.6 自稱不依賴單一外協(xié)加工商，而上述5家勞務外包商采購額占比或超50%

《金證研》南方資本中心根據(jù)招股書披露的數(shù)據(jù)測算，2018-2019年，衣拉拉對東財服飾、雙輝服飾、盛欣服飾、興庭服飾的總采購金額分別為486.75萬元、493.72萬元，占當年勞務外包采購總額的比例分別為58.9%、62.72%。

2020年及2021年1-6月，衣拉拉對東財服飾、雙輝服飾、盛欣服飾、奧宏服飾的總采購金額分別為449.79萬元、289.22萬元，占當期勞務外包采購總額的比例分別為60.41%、69.64%。

不難發(fā)現(xiàn)，2018-2020年及2021年1-6月，衣拉拉對上述5家公司合計的采購金額占當期勞務外包采購總額的比例均超過了50%。

據(jù)招股書，報告期內(nèi)，衣拉拉不存在單一外協(xié)加工商采購比例超過 50%或嚴重依賴少數(shù)外協(xié)加工商的情況。

而上述5家勞務外包商中，均“扎堆”成立于2017年11月的一周內(nèi)，成立當年使用的聯(lián)系電話均一致。其中4家勞務外包商的地址與衣拉拉或關聯(lián)方相近。2家勞務外包商的曾經(jīng)的股東，還與分別與另外2家勞務外包商的股東“同名”。

種種“牽扯”之下，衣拉拉上述5家勞務外包商之間是否上演“同套人馬”？是否互為“自家人”？是否處于同一控制下？倘若5家勞務外包商存關聯(lián)，衣拉拉將其與上述5家勞務外包商的交易額分開披露，是否意在規(guī)避“依賴少數(shù)勞務外包商”的風險？均存疑待解。

二、合作方成立次年即成為前五勞務外包商，或與實控人親屬“關系匪淺”

而衣拉拉供應商現(xiàn)“零人”異象仍在繼續(xù)。前五大裁剪勞務外包商長久服飾或為零人公司，且成立次年即合作。

2.1 前五大勞務外包商長久服飾成立次年，即與衣拉拉開展合作

據(jù)招股書，長久服飾系衣拉拉的裁剪勞務外包商。

2018-2020年及2021年1-6月，衣拉拉對長久服飾的采購金額分別是111.62萬元、109.57萬元、104.96萬元、62.05萬元，占勞務外包采購總額的比例分別為13.51%、13.92%、14.1%、14.94%，分別系衣拉拉的第五、五、四、五大裁剪勞務外包商。

即2018-2020年以及2021年1-6月，衣拉拉對長久服飾的采購金額總計388.2萬元。

值得注意的是，據(jù)市場監(jiān)督管理局，長久服飾成立于2017年11月29日。截至查詢?nèi)掌?023年3月28日，長久服飾的股東為林同寶，住所為煙臺市芝罘區(qū)通洋路31號。

也就是說，長久服飾成立次年即與衣拉拉合作，而且成為衣拉拉的前五大裁剪勞務外包商之一。

2.2 長久服飾作為勞務外包商，2017-2021年其社保繳納人數(shù)均為0人

問題還沒有結束，據(jù)市場監(jiān)督管理局，長久服飾在2017至2021年的年報中登記的社保繳納人數(shù)均為0人。

公開信息顯示，截至查詢?nèi)掌?023年3月28日，長久服飾的股東林同寶除了持有長久服飾的100%股權外，對外沒有投資其他公司。

此外，長久服飾或與實控人的親屬存在聯(lián)系。

2.3 長久服飾聯(lián)系電話背后的機主，與衣拉拉實控人親屬于永清名字高度相似

據(jù)市場監(jiān)督管理局，2021年，長久服飾的企業(yè)聯(lián)系電話是137****6016。

據(jù)支付寶公開信息，截至查詢?nèi)?023年3月28日，電話號碼137****6016的所有人是于*清。

據(jù)招股書，于永梅是衣拉拉的實控人之一，于永海、于永清和于永梅系兄弟姐妹關系。

同時，于永清、于永海通過米田投資（煙臺）合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“米田投資”）分別間接持有衣拉拉0.19%、0.46%的股份。

那么長久服飾聯(lián)系電話背后的機主于*清，是否與招股書披露的衣拉拉實控人于永梅的姐妹于永清，為同一人？

而巧合仍在上演。

2.4 長久服飾地址與衣拉拉實控人親屬控制的中群工貿(mào)一致，或在同一園區(qū)

據(jù)招股書，中群工貿(mào)是衣拉拉實控人于永梅之兄于永海配偶的兄弟林承全控制的企業(yè)。

據(jù)市場監(jiān)督管理局，截至查詢?nèi)掌?023年3月28日，中群工貿(mào)的住所地址是芝罘區(qū)臥龍園區(qū)通洋路31號。與此同時，長久服飾的住所地址是煙臺市芝罘區(qū)通洋路31號。

由上可知，長久服飾的住所地址與衣拉拉實控人于永梅之兄于永海配偶的兄弟林承全控制的企業(yè)的住所地址一致，或在同一處園區(qū)。

作為勞務外包商卻長期社保繳納人數(shù)為0人，長久服飾成立次年即與衣拉拉合作并成為其前五大裁剪勞務外包商之一。而長久服飾2021年的企業(yè)聯(lián)系電話擁有者名字為“于*清”，與衣拉拉實控人于永梅之姐妹于永清名字相似。同時，長久服務的地址與衣拉拉實控人于永梅之兄于永海配偶的兄弟林承全控制的中群工貿(mào)，或為同一處園區(qū)。種種異象之下，長久服飾與衣拉拉實控人或“關系匪淺”，交易真實性或遭“拷問”。

除了裁剪勞務外包商現(xiàn)“零人”異象，衣拉拉的原材料物資供應商亦現(xiàn)“零人”異象。

三、原材料物資供應商的交易能力存疑，合計撐起超七千萬元的采購額

而衣拉拉“零人”供應商問題尚未結束。前五大原材料物資供應商現(xiàn)“零人”異象。報告期內(nèi)，衣拉拉對該兩家供應商合計采購超七千萬元，交易真實性存疑。

3.1 驊隆紡織系前五大原材料供應商，衣拉拉向其采購累計達2,690.59萬元

據(jù)招股書，2020年及2021年1-6月，煙臺驊隆紡織有限公司（以下簡稱“驊隆紡織”）是衣拉拉的前五大原材料物資供應商之一，衣拉拉向驊隆紡織采購面料。

同期，衣拉拉向驊隆紡織的采購金額分別為1,617.51萬元、1,073.08萬元，分別占原輔料物資采購總額的6.99%、6.80%，采購金額總計2,690.59萬元。

蹊蹺的是，供應商驊隆紡織或系“零人”企業(yè)。

3.2 2016-2021年，驊隆紡織的社保繳納人數(shù)均為0人

據(jù)市場監(jiān)督管理局，驊隆紡織于2009年1月14日成立，截至查詢?nèi)掌?023年3月28日，股東是隋雪和呂世萍，持股比例分別是40%和60%。2016-2021年，驊隆紡織的社保繳納人數(shù)均為0人。

公開信息顯示，截至查詢?nèi)掌?023年3月28日，隋雪除了持有驊隆紡織的股權外，其名下無持有其他公司的股權。股東呂世萍除持有驊隆紡織外，在外投資煙臺健發(fā)服飾有限公司（以下簡稱“健發(fā)服飾”），其中健發(fā)服飾持有煙臺健成服飾有限公司（以下簡稱“健成服飾”）的股權。需要說明的是，健成服飾于2010年12月9日已注銷。

據(jù)市場監(jiān)督管理局，健發(fā)服飾的年報顯示，2016-2021年，社保繳納人數(shù)均為0人。

也就是說，驊隆紡織或不存在由其實控人控制的其他企業(yè)代繳社保的情況。

無獨有偶，同樣的情形亦出現(xiàn)于衣拉拉的另一供應商。

3.3 怡欣紡織系前五大原材料供應商，衣拉拉向其采購累計達4,466.79萬元

據(jù)招股書，2018-2019年及2021年1-6月，煙臺市牟平區(qū)怡欣紡織有限公司（以下簡稱“怡欣紡織”）分別為衣拉拉的第五大、第四大、第五大原材料物資供應商，衣拉拉向怡欣紡織采購金額分別為1,813.42萬元、1,956.83萬元、696.54萬元，占當期原輔料物資采購總額的比例分別為6.15%、7.35%、4.41%，采購金額總計達4,466.79萬元。

值得注意的是，2016-2021年，怡欣紡織的社保繳納人數(shù)均為0人。

3.4 2016-2021年，怡欣紡織的社保繳納人數(shù)均為0人

據(jù)市場監(jiān)督管理局，怡欣紡織于2005年1月14日成立，截至查詢?nèi)掌?023年3月28日，其股東是隋孟波和孫艷麗，分別持股60%和40%。2016-2021年，怡欣紡織的社保繳納人數(shù)均為0人。

截至查詢?nèi)掌?023年3月28日，公開信息顯示，股東隋孟波、孫艷麗除持有怡欣紡織的股權之外，對外還持有菏澤市華怡紡織有限公司（以下簡稱“華怡紡織”）的股權。

需要說明的是，華怡紡織在2007年12月31日已被吊銷。

也就說，前五大原材料物資供應商中，驊隆紡織和怡欣紡織或是“零人”供應商，而且這兩家供應商與衣拉拉發(fā)生逾七千萬元的交易，在此背景下的交易真實性幾何？

真金不怕火煉，腳正不怕鞋歪。衣拉拉上市未果背后，其與合作方的關系“剪不斷理還亂”。

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