短短30天內(nèi)，和科達(dá)(002816)四收關(guān)注函。
11月13日，網(wǎng)傳和科達(dá)現(xiàn)任實(shí)控人趙豐被帶走調(diào)查，公司原控股股東瑞和成向現(xiàn)控股股東豐啟智遠(yuǎn)進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格相較協(xié)議簽署前一日收盤價(jià)存在高溢價(jià)，豐啟智遠(yuǎn)為瑞和成及原實(shí)控人金文明提供擔(dān)保，豐啟智遠(yuǎn)質(zhì)押比例達(dá)到100%等情形受到監(jiān)管部門關(guān)注，和科達(dá)由此收到深交所近期下發(fā)的首份關(guān)注函。
12月1日，深交所再次向和科達(dá)下發(fā)關(guān)注函，要求公司說明瑞和成和安徽新集的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否已自動(dòng)失效等。
【資料圖】
12月7日，和科達(dá)因董事會(huì)“大換血”再收關(guān)注函。
12月13日，和科達(dá)收到深交所近期下發(fā)的第四份關(guān)注函，函件顯示，公司擬向匯添富資管出售所持有的科達(dá)珠海、和科達(dá)廣州、和科達(dá)東莞的100%股權(quán)和100%債權(quán)，其估價(jià)方法、定價(jià)合理性等受到重點(diǎn)關(guān)注。
針對前述四份關(guān)注函，和科達(dá)一一進(jìn)行了回復(fù)。從回復(fù)內(nèi)容來看，和科達(dá)當(dāng)前的情況或不容樂觀。
實(shí)控人“失聯(lián)”
世紀(jì)證券董事長余維佳被帶走調(diào)查，牽出和科達(dá)實(shí)控人“失聯(lián)”事件。
根據(jù)深交所關(guān)注函，近日，有媒體報(bào)道稱，前中天國富高管、現(xiàn)世紀(jì)證券董事長余維佳被有關(guān)部門帶走調(diào)查，同時(shí)被帶走的還有一位深市退市公司董事長趙某，該公司于今年六月退市。報(bào)道中，趙某的身份與和科達(dá)新實(shí)控人趙豐的背景高度吻合，趙豐曾任職中天國富，并曾擔(dān)任東方網(wǎng)力(300367)科技股份有限公司董事長，而網(wǎng)力退于2022年6月終止上市并摘牌。
針對深交所提出的“公司實(shí)控人趙豐是否已被有權(quán)機(jī)關(guān)帶走調(diào)查、采取留置措施或其他強(qiáng)制措施”問題，和科達(dá)回復(fù)稱，經(jīng)多方聯(lián)系，公司仍無法與趙豐取得聯(lián)系。公司已與控股股東豐啟智遠(yuǎn)及實(shí)控人家屬取得聯(lián)系并進(jìn)行核實(shí)。截至回函之日，上市公司尚未能了解具體失聯(lián)原因。
彼時(shí)和科達(dá)表示，公司將密切關(guān)注公司實(shí)控人趙豐事件的后續(xù)進(jìn)展情況，將嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和要求，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
然而，截至目前，和科達(dá)仍未對趙豐事件進(jìn)行進(jìn)一步披露，疑似仍未與趙豐取得聯(lián)系。
對于實(shí)控人“失聯(lián)”事件，和科達(dá)方面稱，公司實(shí)控人趙豐未在公司擔(dān)任職務(wù)，也不參與公司具體生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，因此，趙豐“失聯(lián)”對公司治理結(jié)構(gòu)、日常經(jīng)營運(yùn)作等沒有重大不利影響。
不過，有業(yè)內(nèi)人士表示，在公司正常決策和運(yùn)營中，實(shí)控人通常發(fā)揮戰(zhàn)略層面的布局作用，實(shí)控人失聯(lián)多少會(huì)對上市公司的生產(chǎn)運(yùn)營造成一定阻礙。
董事會(huì)“大換血”
就在實(shí)控人“失聯(lián)”的這段時(shí)間，和科達(dá)董事會(huì)成員進(jìn)行了一次“大換血”。
12月7日，和科達(dá)對外披露，公司董事長兼總裁徐霽、董事王冠芳、董事沈穎濤遞交了辭職報(bào)告，分別申請辭去董事會(huì)相關(guān)職務(wù)，徐霽同時(shí)辭去總裁職務(wù)。與此同時(shí)，和科達(dá)公告提名孟宇亮、金文明、王蓓蓓為公司第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人。
當(dāng)前，和科達(dá)董事會(huì)成員數(shù)量為6人，非獨(dú)立董事4人。若以此計(jì)算，本次辭職人員數(shù)量占到和科達(dá)董事會(huì)席位半數(shù)、占非獨(dú)立董事席位四分之三，而就在徐霽、王冠芳、沈穎濤遞交辭呈前一個(gè)多月，和科達(dá)剛剛進(jìn)行過第四屆董事會(huì)換屆。受公司董事會(huì)人員變動(dòng)較大且較為頻繁影響，和科達(dá)公司治理結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性受到深交所追問。
鑒于前述三名非獨(dú)立董事候選人的經(jīng)歷與背景，和科達(dá)的控制權(quán)穩(wěn)定性也受到了質(zhì)疑。
一方面，和科達(dá)此次提名的三名非獨(dú)立董事候選人中，金文明身份較為“特殊”。
根據(jù)公開信息，瑞和成原為和科達(dá)控股股東，金文明是瑞和成實(shí)控人，其透過瑞和成實(shí)際控制和科達(dá)。今年8月份，和科達(dá)發(fā)布公告稱，瑞和成擬以25元/股向豐啟智遠(yuǎn)轉(zhuǎn)讓其所持有的上市公司16%至20%股份。9月份，相關(guān)交易完成，和科達(dá)控股股東由瑞和成變更為豐啟智遠(yuǎn)，公司實(shí)控人這才由金文明變更為趙豐。
截至目前，瑞和成持股和科達(dá)約11.24%，為公司第二大股東。在此情況下，金文明本就對和科達(dá)有一定的話語權(quán)。而一旦金文明成為和科達(dá)董事會(huì)的一員，其在和科達(dá)內(nèi)部的影響力是否會(huì)進(jìn)一步加大？
另一方面，和科達(dá)提名的非獨(dú)立董事候選人中，孟宇亮與王蓓蓓所就職企業(yè)與和科達(dá)現(xiàn)控股股東豐啟智遠(yuǎn)債權(quán)人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
此前，豐啟智遠(yuǎn)為了從瑞和成手中收購和科達(dá)股份(600986)，曾向賦潁科泉投資借款2億元借款作收購之用，豐啟智遠(yuǎn)的間接控股股東深圳市豐啟控股集團(tuán)有限公司將其100%股權(quán)質(zhì)押給賦潁科泉投資，賦潁科泉由此成為豐啟智遠(yuǎn)債權(quán)人。
公開信息顯示，賦潁科泉投資99.99%的股權(quán)由阜陽工投持有，與此同時(shí)，阜陽工投還是阜陽泉賦企業(yè)管理有限責(zé)任公司的間接控股股東，并持有阜陽賦寶潁工基金管理有限公司20%的股權(quán)（存在重大影響）。
而根據(jù)深交所問詢函及和科達(dá)回函，王蓓蓓現(xiàn)任阜陽賦寶潁工基金管理有限公司風(fēng)控總監(jiān)；孟宇亮為現(xiàn)任阜陽泉賦企業(yè)管理有限責(zé)任公司總經(jīng)理，同時(shí)是賦潁科泉投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表。尤為值得關(guān)注的是，孟宇亮還是和科達(dá)新任總裁。
債權(quán)人關(guān)聯(lián)公司高層入駐和科達(dá)董事會(huì)，孟宇亮還擔(dān)任和科達(dá)總裁職位，引發(fā)監(jiān)管部門對公司控制權(quán)穩(wěn)定性的擔(dān)憂。
大幅折價(jià)出售旗下資產(chǎn)
盡管近期公司已因?qū)嵖厝恕笆?lián)”、董事會(huì)“大換血”等事件備受監(jiān)管部門關(guān)注，但和科達(dá)仍“頂風(fēng)作案”，其于12月12日披露公司擬大幅折價(jià)出售旗下部分資產(chǎn)，由此再次收到深交所關(guān)注函。
根據(jù)相關(guān)公告，和科達(dá)擬與匯添富資管簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，將所持有的和科達(dá)（珠海）、和科達(dá)（廣州）、和科達(dá)（東莞）的100%股權(quán)和100%債權(quán)轉(zhuǎn)讓給匯添富資管。三家標(biāo)的公司股權(quán)作價(jià)762.28萬元，同時(shí)匯添富資管為上述三家子公司對公司的7237.72萬元債務(wù)提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保并承諾分期分筆償還；本次交易股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和債務(wù)償還擔(dān)保合計(jì)8000萬。
上述三家標(biāo)的公司的股權(quán)作價(jià)（762.28萬元）是經(jīng)過大幅折價(jià)后的結(jié)果。
公告顯示，此次和科達(dá)擬出售的標(biāo)的公司均采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，以2022年7月31日為評估基準(zhǔn)日，和科達(dá)（珠海）、和科達(dá)（廣州）、和科達(dá)（東莞）的評估價(jià)值分別為961.12萬元、731.21萬元和-5.50萬元，三家標(biāo)的公司的評估價(jià)值合計(jì)1686.83萬元。同時(shí)，和科達(dá)披露，由于標(biāo)的公司2022年8月至11月的資產(chǎn)折舊291萬元及房租費(fèi)等各種費(fèi)用，三家標(biāo)的公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為1271.01萬。
和評估價(jià)值相比，上述三家標(biāo)的公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)（762.28萬元）折價(jià)超過一半，同時(shí)也遠(yuǎn)低于標(biāo)的公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值。
和科達(dá)在相關(guān)公告中解釋稱，造成這種差異的原因主要是國家在數(shù)字貨幣和電力供給方面的政策轉(zhuǎn)變，標(biāo)的公司業(yè)績未能達(dá)到預(yù)期導(dǎo)致在出售時(shí)產(chǎn)生折價(jià)。
針對和科達(dá)折價(jià)出售資產(chǎn)的情況，深交所要求和科達(dá)說明股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格在評估價(jià)值的基礎(chǔ)上折讓超過一半的原因及合理性，以及交易價(jià)格是否有失公允，是否存在損害上市公司利益的情形。
和科達(dá)方面表示，由于在過渡期較評估基準(zhǔn)日的凈資產(chǎn)已經(jīng)減少了358.1萬元，且預(yù)期在正式交割前虧損預(yù)計(jì)還會(huì)進(jìn)一步增加，另外出于快速處置變現(xiàn)回籠資金等考量，和科達(dá)考慮服務(wù)器資產(chǎn)評估價(jià)值10%左右的快速變現(xiàn)折扣，對交易價(jià)格的影響因素約為828.95萬元。上述兩方面因素合計(jì)影響金額1187.05萬元,是股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格在評估價(jià)值的基礎(chǔ)上折讓924.55萬元的主要因素。因此，公司方面認(rèn)為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)是合理的，本次交易價(jià)格公允，不存在損害上市公司利益的情形。
業(yè)績持續(xù)下滑
和科達(dá)不斷“折騰”的另一面，是公司業(yè)績持續(xù)下滑。
和訊財(cái)經(jīng)注意到，2019年至2021年，和科達(dá)的扣非后凈利潤已連續(xù)三年錄得負(fù)值。2022年前三季度，和科達(dá)營業(yè)收入僅為4315.67萬元，扣非凈利潤同樣為負(fù)數(shù)（-3868.93萬元）。
考慮到公司今年前三季度的業(yè)績表現(xiàn)，此前，和科達(dá)曾預(yù)估今年全年公司營收或低于1億元，并表示年報(bào)披露后可能存在披星戴帽的風(fēng)險(xiǎn)。
在此情況下，深交所要求和科達(dá)說明此次擬出售旗下三家子公司是否存在年末突擊置出資產(chǎn)以規(guī)避被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的情形。
和科達(dá)的回函顯示，出售三家子公司資產(chǎn)形成的投資收益屬于非經(jīng)常性損益，計(jì)算凈利潤以扣非前后孰低者為準(zhǔn)，出售三家子公司形成的投資收益不會(huì)影響扣非后的凈利潤，同時(shí)本次出售子公司產(chǎn)生的是損失將減少凈利潤。此外，按照相關(guān)規(guī)定，出售三家子公司形成的營業(yè)收入屬于正常經(jīng)營之外的其他業(yè)務(wù)收入，需進(jìn)行營業(yè)收入扣除，且該部分營業(yè)收入在2021年度也已扣除。
盡管上述回復(fù)撇清了和科達(dá)出售三家子公司與公司是否將被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，但這也意味著，和科達(dá)明年披星戴帽或已成定局。
需要指出的是，根據(jù)2022年半年報(bào)，本次和科達(dá)擬出售的三家子公司中，和科達(dá)（廣州）、和科達(dá)（珠海）均為和科達(dá)主要子公司，其中，和科達(dá)（廣州）不僅是當(dāng)期營收最高的子公司，也是當(dāng)期唯一一個(gè)凈利潤為正的子公司。
對于和科達(dá)折價(jià)出售旗下主要子公司的舉動(dòng)，有投資者認(rèn)為，這是公司在為“賣殼”做準(zhǔn)備。
（截圖來源：和科達(dá)股吧）
深交所也要求和科達(dá)說明交易完成后是否將導(dǎo)致公司成為現(xiàn)金公司或空殼公司。
針對深交所的問題，和科達(dá)方面予以否認(rèn)，其表示，此次出售的三家子公司中，和科達(dá)（珠海）主要從事服務(wù)器租賃業(yè)務(wù)，和科達(dá)（廣州）主要從事服務(wù)器銷售業(yè)務(wù)，和科達(dá)（東莞）尚未開展業(yè)務(wù)。而公司主要業(yè)務(wù)為精密清洗設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)加工及銷售，服務(wù)器涉及標(biāo)的公司的剝離不會(huì)導(dǎo)致公司成為現(xiàn)金公司或空殼公司，相反，由于上述三家公司成立至今的業(yè)績未達(dá)到預(yù)期，處于持續(xù)虧損狀態(tài)，且預(yù)計(jì)未來難以扭虧轉(zhuǎn)盈，隨著三家子公司的剝離，公司能夠及時(shí)回籠資金，進(jìn)一步加強(qiáng)主營業(yè)務(wù)的投入，促進(jìn)主營業(yè)務(wù)的穩(wěn)定發(fā)展。
這是否意味著，投資市場關(guān)于和科達(dá)“賣殼”的猜測并不屬實(shí)？
與“賣殼”傳言同樣甚囂塵上的，還有關(guān)于和科達(dá)即將“重組”的市場猜測。
今年9月份，和科達(dá)控制權(quán)變更，有投資者提問，趙豐收購和科達(dá)后將采取何種舉措使公司走出困境？彼時(shí)和科達(dá)董秘在回復(fù)中透露，不排除公司通過推進(jìn)重組并購等手段，增強(qiáng)公司持續(xù)經(jīng)營及盈利能力。
（截圖來源：互動(dòng)易）
此后，不斷有投資者在股吧發(fā)帖表示看好和科達(dá)重組。但截至目前，和科達(dá)并未對外披露過任何公司將重組的相關(guān)信息。
就和科達(dá)“賣殼”、“重組”傳聞，以及公司目前是否與實(shí)控人取得聯(lián)系等問題，和訊財(cái)經(jīng)曾致電和科達(dá)求證。遺憾的是，截至發(fā)稿，一直未能與該公司取得聯(lián)系。
關(guān)鍵詞： 控股股東 獨(dú)立董事 股權(quán)轉(zhuǎn)讓
