發(fā)行人聲明

1、本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)本預(yù)案內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

2、本次公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券完成后，公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化由公司自行負(fù)責(zé)；因本次公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券引致的投資風(fēng)險(xiǎn)由投資者自行負(fù)責(zé)。

3、本預(yù)案是公司董事會(huì)對(duì)本次公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券的說明，任何與之相反的聲明均屬不實(shí)陳述。

4、投資者如有任何疑問，應(yīng)咨詢自己的經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問。

5、本預(yù)案所述事項(xiàng)并不代表審批機(jī)關(guān)對(duì)于本次公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性判斷、確認(rèn)、批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。本預(yù)案所述本次公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事項(xiàng)的生效和完成尚待取得有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。

釋 義

在本預(yù)案中，除非另有說明，下列簡(jiǎn)稱具有如下特定含義：

■

本預(yù)案中所引用的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)，如無特殊說明，指合并報(bào)表口徑的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和根據(jù)合并報(bào)表口徑財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)計(jì)算的財(cái)務(wù)指標(biāo)。本預(yù)案中部分合計(jì)數(shù)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上有差異，均系由于四舍五入造成。

一、本次發(fā)行符合公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券條件的說明

根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司經(jīng)對(duì)照關(guān)于上市公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的資格和條件的規(guī)定，并逐項(xiàng)進(jìn)行自查，認(rèn)為公司符合公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券的有關(guān)規(guī)定，具備公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券的資格和條件。

二、本次發(fā)行概況

（一）本次發(fā)行證券的種類

本次發(fā)行證券的種類為可轉(zhuǎn)換為公司A股股票的可轉(zhuǎn)換公司債券。該可轉(zhuǎn)換公司債券及未來轉(zhuǎn)換的A股股票將在上海證券交易所上市。

（二）發(fā)行規(guī)模

本次發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券總額不超過人民幣80,000.00萬元（含80,000.00萬元），具體發(fā)行規(guī)模由公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士在上述額度范圍內(nèi)確定。

（三）票面金額和發(fā)行價(jià)格

本次可轉(zhuǎn)債每張面值100元人民幣，按面值發(fā)行。

（四）債券期限

本次可轉(zhuǎn)債期限為發(fā)行之日起六年。

（五）債券利率

本次可轉(zhuǎn)債票面利率的確定方式及每一計(jì)息年度的最終利率水平，提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士在發(fā)行前根據(jù)國(guó)家政策、市場(chǎng)狀況和公司具體情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

（六）還本付息的期限和方式

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券采用每年付息一次的付息方式，到期歸還所有未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券本金和最后一年利息。

1、計(jì)息年度的利息計(jì)算

計(jì)息年度的利息（以下簡(jiǎn)稱“年利息”）指本次可轉(zhuǎn)債持有人按持有的本次可轉(zhuǎn)債票面總金額自本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年可享受的當(dāng)期利息。

年利息的計(jì)算公式為：I=B×i

I：指年利息額；

B：指本次可轉(zhuǎn)債持有人在計(jì)息年度（以下簡(jiǎn)稱“當(dāng)年”或“每年”）付息債權(quán)登記日持有的本次可轉(zhuǎn)債票面總金額；

i：指本次可轉(zhuǎn)債當(dāng)年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，計(jì)息起始日為本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日。

（2）付息日：每年的付息日為自本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年的當(dāng)日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個(gè)交易日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個(gè)付息日之間為一個(gè)計(jì)息年度。

（3）付息債權(quán)登記日：每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個(gè)交易日內(nèi)支付當(dāng)年利息。在付息債權(quán)登記日前（包括付息債權(quán)登記日）申請(qǐng)轉(zhuǎn)換成公司股票的本次可轉(zhuǎn)債，公司不再向其持有人支付本計(jì)息年度及以后計(jì)息年度的利息。

（4）本次可轉(zhuǎn)債持有人所獲得利息收入的應(yīng)付稅項(xiàng)由持有人承擔(dān)。

（七）轉(zhuǎn)股期限

本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期自本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日滿六個(gè)月后的第一個(gè)交易日起至本次可轉(zhuǎn)債到期日止。

（八）轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定及其調(diào)整

1、初始轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定依據(jù)

本次可轉(zhuǎn)債初始轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于募集說明書公告日前二十個(gè)交易日公司A股股票交易均價(jià)（若在該二十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生因除權(quán)、除息引起股價(jià)調(diào)整的情形，則對(duì)調(diào)整前交易日的交易均價(jià)按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價(jià)格計(jì)算）和前一個(gè)交易日公司A股股票交易均價(jià)，具體初始轉(zhuǎn)股價(jià)格提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士在發(fā)行前根據(jù)市場(chǎng)和公司具體情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=前二十個(gè)交易日公司股票交易總額/該二十個(gè)交易日公司股票交易總量；前一交易日公司股票交易均價(jià)=前一交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。

2、轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整方式及計(jì)算公式

在本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行之后，當(dāng)公司因派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股等情形使公司股份發(fā)生變化及派送現(xiàn)金股利等情況時(shí)，將按下述公式進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整（保留小數(shù)點(diǎn)后兩位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+n）

增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

上述兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送現(xiàn)金股利：P1= P0－D

上述三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價(jià)，n為送股或轉(zhuǎn)增股本率，k為增發(fā)新股或配股率，A為增發(fā)新股價(jià)或配股價(jià)，D為每股派送現(xiàn)金股利，P1為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價(jià)。

當(dāng)公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時(shí)，將依次進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整，并在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息披露媒體上刊登公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）。當(dāng)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日為本次可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日或之后、轉(zhuǎn)換股票登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請(qǐng)按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。

當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次可轉(zhuǎn)債持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時(shí)，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護(hù)本次可轉(zhuǎn)債持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當(dāng)時(shí)國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定來制訂。

（九）轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款

1、修正權(quán)限與修正幅度

在本次可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，當(dāng)公司股票在任意連續(xù)三十個(gè)交易日中至少有十五個(gè)交易日的收盤價(jià)低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的80%時(shí)，公司董事會(huì)有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正方案并提交公司股東大會(huì)審議表決。若在前述三十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算，在轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算。

上述方案須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實(shí)施。股東大會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，持有本次可轉(zhuǎn)債的股東應(yīng)當(dāng)回避。修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于前項(xiàng)規(guī)定的股東大會(huì)召開日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)和前一交易日公司股票交易均價(jià)，且修正后的價(jià)格不低于最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值和股票面值。

2、修正程序

如公司股東大會(huì)審議通過向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格，公司將在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息披露媒體上刊登股東大會(huì)決議公告，公告修正幅度和股權(quán)登記日及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）。從股權(quán)登記日后的第一個(gè)交易日（即轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日）起，開始恢復(fù)轉(zhuǎn)股申請(qǐng)并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格。若轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日為轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日或之后，轉(zhuǎn)換股票登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請(qǐng)應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。

（十）轉(zhuǎn)股股數(shù)確定方式

本次可轉(zhuǎn)債持有人在轉(zhuǎn)股期內(nèi)申請(qǐng)轉(zhuǎn)股時(shí)，轉(zhuǎn)股數(shù)量的計(jì)算方式為：Q=V/P，并以去尾法取一股的整數(shù)倍。

其中：V為可轉(zhuǎn)債持有人申請(qǐng)轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債票面總金額；P為申請(qǐng)轉(zhuǎn)股當(dāng)日有效的轉(zhuǎn)股價(jià)格。

本次可轉(zhuǎn)債持有人申請(qǐng)轉(zhuǎn)換成的股份須是整數(shù)股。轉(zhuǎn)股時(shí)不足轉(zhuǎn)換為一股的本次可轉(zhuǎn)債余額，公司將按照上海證券交易所、證券登記機(jī)構(gòu)等部門的有關(guān)規(guī)定，在本次可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股當(dāng)日后的五個(gè)交易日內(nèi)以現(xiàn)金兌付該不足轉(zhuǎn)換為一股的本次可轉(zhuǎn)債余額。該不足轉(zhuǎn)換為一股的本次可轉(zhuǎn)債余額對(duì)應(yīng)的當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息（當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的計(jì)算方式參見第（十一）條贖回條款的相關(guān)內(nèi)容）的支付將根據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)等部門的有關(guān)規(guī)定辦理。

（十一）贖回條款

1、到期贖回條款

在本次可轉(zhuǎn)債期滿后五個(gè)交易日內(nèi)，公司將贖回全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。具體贖回價(jià)格由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士在本次發(fā)行前根據(jù)市場(chǎng)情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

2、有條件贖回條款

在本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果下述兩種情形的任意一種出現(xiàn)時(shí)，公司有權(quán)按照本次可轉(zhuǎn)債面值加當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的本次可轉(zhuǎn)債：

（1）公司股票連續(xù)三十個(gè)交易日中至少有十五個(gè)交易日的收盤價(jià)格不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的130%（含130%）；

（2）當(dāng)本次可轉(zhuǎn)債未轉(zhuǎn)股余額不足人民幣3,000萬元時(shí)。

當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的計(jì)算公式為：IA =B×i×t/365

IA：指當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息；

B：指本次可轉(zhuǎn)債持有人持有的將贖回的本次可轉(zhuǎn)債票面總金額；

i：指本次可轉(zhuǎn)債當(dāng)年票面利率；

t：指計(jì)息天數(shù)，首個(gè)付息日前，指從計(jì)息起始日起至本計(jì)息年度贖回日止的實(shí)際日歷天數(shù)（算頭不算尾）；首個(gè)付息日后，指從上一個(gè)付息日起至本計(jì)息年度贖回日止的實(shí)際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。

本次可轉(zhuǎn)債的贖回期與轉(zhuǎn)股期相同，即發(fā)行結(jié)束之日滿六個(gè)月后的第一個(gè)交易日起至本次可轉(zhuǎn)債到期日止。

若在前述三十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算，調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算。

（十二）回售條款

1、附加回售條款

若本次可轉(zhuǎn)債募集資金運(yùn)用的實(shí)施情況與公司在募集說明書中的承諾相比出現(xiàn)重大變化，且該變化被中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為改變募集資金用途的，本次可轉(zhuǎn)債持有人享有一次以面值加上當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格向公司回售其持有的部分或者全部本次可轉(zhuǎn)債的權(quán)利。在上述情形下，本次可轉(zhuǎn)債持有人可以在公司公告后的回售申報(bào)期內(nèi)進(jìn)行回售，本次回售申報(bào)期內(nèi)不實(shí)施回售的，自動(dòng)喪失該回售權(quán)。當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的計(jì)算方式參見第（十一）條贖回條款的相關(guān)內(nèi)容。

2、有條件回售條款

在本次可轉(zhuǎn)債最后兩個(gè)計(jì)息年度內(nèi)，如果公司股票收盤價(jià)在任何連續(xù)三十個(gè)交易日低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的70%時(shí)，本次可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的本次可轉(zhuǎn)債全部或部分以面值加上當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息回售給公司。若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價(jià)格因發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況而調(diào)整的情形，則在調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算，在調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算。如果出現(xiàn)轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正的情況，則上述“連續(xù)三十個(gè)交易日”須從轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整之后的第一個(gè)交易日起按修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格重新計(jì)算。

當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的計(jì)算方式參見第（十一）條贖回條款的相關(guān)內(nèi)容。

最后兩個(gè)計(jì)息年度可轉(zhuǎn)債持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權(quán)一次，若在首次滿足回售條件而可轉(zhuǎn)債持有人未在公司屆時(shí)公告的回售申報(bào)期內(nèi)申報(bào)并實(shí)施回售的，該計(jì)息年度不能再行使回售權(quán)?？赊D(zhuǎn)債持有人不能多次行使部分回售權(quán)。

（十三）轉(zhuǎn)股年度有關(guān)股利的歸屬

因本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的公司股票享有與原股票同等的權(quán)益，在股利分配股權(quán)登記日當(dāng)日登記在冊(cè)的所有股東（含因本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股形成的股東）均享受當(dāng)期股利。

（十四）發(fā)行方式及發(fā)行對(duì)象

本次可轉(zhuǎn)債的具體發(fā)行方式由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）根據(jù)法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定協(xié)商確定。本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行對(duì)象為持有中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等（國(guó)家法律、法規(guī)禁止者除外）。

（十五）向原股東配售的安排

本次可轉(zhuǎn)債向原股東實(shí)行優(yōu)先配售，原股東有權(quán)放棄配售權(quán)。具體優(yōu)先配售數(shù)量提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士在本次發(fā)行前根據(jù)市場(chǎng)情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定，并在本次可轉(zhuǎn)債的公告文件中予以披露。

本次可轉(zhuǎn)債給予原股東優(yōu)先配售后的余額及原股東放棄認(rèn)購優(yōu)先配售的金額，將通過網(wǎng)下對(duì)機(jī)構(gòu)投資者發(fā)售及/或通過上海證券交易所系統(tǒng)網(wǎng)上發(fā)行。如仍出現(xiàn)認(rèn)購不足，則不足部分由主承銷商包銷。

（十六）債券持有人會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)

公司將在募集說明書中約定保護(hù)債券持有人權(quán)利的辦法，以及債券持有人的權(quán)利義務(wù)、債券持有人會(huì)議的權(quán)限范圍和會(huì)議召集程序。

1、債券持有人的權(quán)利

（1）依照其所持有的本次可轉(zhuǎn)債數(shù)額享有約定利息；

（2）根據(jù)《可轉(zhuǎn)債募集說明書》約定的條件將所持有的本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)為公司股票；

（3）根據(jù)《可轉(zhuǎn)債募集說明書》約定的條件行使回售權(quán)；

（4）依照法律、行政法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的本次可轉(zhuǎn)債；

（5）依照法律、《公司章程》的規(guī)定獲得有關(guān)信息；

（6）按《可轉(zhuǎn)債募集說明書》約定的期限和方式要求公司償付本次可轉(zhuǎn)債本息；

（7）依照法律、行政法規(guī)等相關(guān)規(guī)定參與或委托代理人參與債券持有人會(huì)議并行使表決權(quán)；

（8）法律、行政法規(guī)及《公司章程》所賦予的其作為公司債權(quán)人的其他權(quán)利。

2、債券持有人的義務(wù)

（1）遵守公司發(fā)行本次可轉(zhuǎn)債條款的相關(guān)規(guī)定；

（2）以認(rèn)購方式取得本次可轉(zhuǎn)債的，依其所認(rèn)購的可轉(zhuǎn)債數(shù)額繳納認(rèn)購資金；

（3）遵守債券持有人會(huì)議形成的有效決議；

（4）除法律、法規(guī)規(guī)定及《可轉(zhuǎn)債募集說明書》約定之外，不得要求公司提前償付可轉(zhuǎn)債的本金和利息；

（5）法律、行政法規(guī)及《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)由可轉(zhuǎn)債持有人承擔(dān)的其他義務(wù)。

3、債券持有人會(huì)議的權(quán)限范圍

債券持有人會(huì)議的權(quán)限范圍如下：

（1）當(dāng)公司提出變更本次《可轉(zhuǎn)債募集說明書》約定的方案時(shí)，對(duì)是否同意公司的建議作出決議，但債券持有人會(huì)議不得作出決議同意公司不支付本次可轉(zhuǎn)債本息、變更本次可轉(zhuǎn)債利率和期限、取消《可轉(zhuǎn)債募集說明書》中的贖回或回售條款等；

（2）當(dāng)公司未能按期支付本次可轉(zhuǎn)債本息時(shí)，對(duì)是否同意相關(guān)解決方案作出決議，對(duì)是否通過訴訟等程序強(qiáng)制公司和擔(dān)保人（如有）償還本次可轉(zhuǎn)債本息作出決議，對(duì)是否參與公司的整頓、和解、重組或者破產(chǎn)的法律程序作出決議；

（3）當(dāng)公司減資（因員工持股計(jì)劃、股權(quán)激勵(lì)或公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必須回購股份導(dǎo)致的減資除外）、合并、分立、解散或者申請(qǐng)破產(chǎn)時(shí)，對(duì)是否接受公司提出的建議，以及行使債券持有人依法享有的權(quán)利方案作出決議；

（4）當(dāng)擔(dān)保人（如有）或擔(dān)保物（如有）發(fā)生重大不利變化時(shí)，對(duì)行使債券持有人依法享有權(quán)利的方案作出決議；

（5）當(dāng)發(fā)生對(duì)債券持有人權(quán)益有重大影響的事項(xiàng)時(shí)，對(duì)行使債券持有人依法享有權(quán)利的方案作出決議；

（6）在法律規(guī)定許可的范圍內(nèi)對(duì)債券持有人會(huì)議規(guī)則的修改作出決議；

（7）法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件規(guī)定應(yīng)當(dāng)由債券持有人會(huì)議作出決議的其他情形。

4、債券持有人會(huì)議的召集

債券持有人會(huì)議由債券受托管理人負(fù)責(zé)召集。召集人應(yīng)當(dāng)最晚于債券持有人會(huì)議召開日前第10個(gè)交易日披露召開債券持有人會(huì)議的通知公告。受托管理人認(rèn)為需要緊急召集債券持有人會(huì)議以有利于債券持有人權(quán)益保護(hù)的，應(yīng)最晚于現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議（包括現(xiàn)場(chǎng)、非現(xiàn)場(chǎng)相結(jié)合形式召開的會(huì)議）召開日前第3個(gè)交易日或者非現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開日前第2個(gè)交易日披露召開債券持有人會(huì)議的通知公告。

在本次可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間內(nèi)，當(dāng)出現(xiàn)以下情形之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)召集債券持有人會(huì)議：

（1）公司擬變更《可轉(zhuǎn)債募集說明書》的約定；

（2）公司不能按期支付本次可轉(zhuǎn)債本息；

（3）擬修改債券持有人會(huì)議規(guī)則；

（4）擬變更債券受托管理人或者受托管理協(xié)議的主要內(nèi)容；

（5）公司發(fā)生減資（因員工持股計(jì)劃、股權(quán)激勵(lì)或公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必須回購股份導(dǎo)致的減資除外 ）、合并等可能導(dǎo)致償債能力發(fā)生重大不利變化，需要決定或者授權(quán)采取相應(yīng)措施；

（6）公司分立、被托管、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序；

（7）保證人、擔(dān)保物或者其他償債保障措施（如有）發(fā)生重大變化；

（8）公司管理層不能正常履行職責(zé)，導(dǎo)致公司債務(wù)清償能力面臨嚴(yán)重不確定性；

（9）公司、單獨(dú)或者合計(jì)持有本次未償還債券面值總額10%以上的債券持有人書面提議召開；

（10）公司提出債務(wù)重組方案的；

（11）發(fā)生其他對(duì)債券持有人權(quán)益有重大實(shí)質(zhì)影響的事項(xiàng)。

下列機(jī)構(gòu)或人士可以提議召開債券持有人會(huì)議：

（1）公司董事會(huì)提議；

（2）單獨(dú)或合計(jì)持有本次未償還債券面值總額10%以上的債券持有人書面提議；

（3）法律、法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他機(jī)構(gòu)或人士書面提議。

5、投資者認(rèn)購、持有或受讓本次可轉(zhuǎn)債，均視為其同意本次可轉(zhuǎn)債債券持有人會(huì)議規(guī)則的規(guī)定。

（十七）本次募集資金用途

本次公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額不超過80,000.00萬元（含80,000.00萬元），募集資金總額扣除發(fā)行費(fèi)用后用于以下項(xiàng)目：

單位：萬元

■

項(xiàng)目投資總額高于本次募集資金凈額部分由公司自籌解決。在本次公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金到位之前，公司將根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后予以置換。

在上述募集資金投資項(xiàng)目的范圍內(nèi)，公司董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)人士可根據(jù)項(xiàng)目的進(jìn)度、資金需求等實(shí)際情況，對(duì)相應(yīng)募集資金投資項(xiàng)目的具體金額進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。

（十八）擔(dān)保事項(xiàng)

本次可轉(zhuǎn)債不提供擔(dān)保。

（十九）評(píng)級(jí)事項(xiàng)

資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)將為公司本次公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券出具資信評(píng)級(jí)報(bào)告。

（二十）募集資金存管

公司已經(jīng)制定《募集資金使用管理辦法》。本次發(fā)行的募集資金將存放于公司董事會(huì)設(shè)立的專項(xiàng)賬戶（即募集資金專戶）中，具體開戶事宜在發(fā)行前由公司董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士確定，并在發(fā)行公告中披露募集資金專項(xiàng)賬戶的相關(guān)信息。

（二十一）本次發(fā)行方案的有效期

公司本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案的有效期為十二個(gè)月，自本次發(fā)行方案經(jīng)股東大會(huì)審議通過之日起計(jì)算。

三、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息及管理層討論與分析

公司2019年、2020年和2021年度財(cái)務(wù)報(bào)告經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，并出具了（信會(huì)師報(bào)字[2021]第ZA10115號(hào)）、（信會(huì)師報(bào)字[2022]第ZB10141號(hào)）標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。

（一）最近三年的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表

1、合并資產(chǎn)負(fù)債表

單位：萬元

■

2、合并利潤(rùn)表

單位：萬元

■

3、合并現(xiàn)金流量表

單位：萬元

■

4、母公司資產(chǎn)負(fù)債表

單位：萬元

■

5、母公司利潤(rùn)表

單位：萬元

■

6、母公司現(xiàn)金流量表

單位：萬元

■

（二）最近三年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

1、公司最近三年資產(chǎn)收益情況

公司按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號(hào)一一凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露（2010年修訂）》（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告[2010]2號(hào)）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號(hào)一一非經(jīng)常性損益》（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告[2008]43號(hào)）的要求計(jì)算的凈資產(chǎn)收益率和每股收益如下：

■

2、其他主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

■

注1：財(cái)務(wù)指標(biāo)計(jì)算公式如下：

流動(dòng)比率＝流動(dòng)資產(chǎn)/流動(dòng)負(fù)債

速動(dòng)比率＝（流動(dòng)資產(chǎn)－存貨）/流動(dòng)負(fù)債

資產(chǎn)負(fù)債率＝總負(fù)債/總資產(chǎn)

應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率＝營(yíng)業(yè)收入/[(期初應(yīng)收賬款+期末應(yīng)收賬款)／2]

存貨周轉(zhuǎn)率＝營(yíng)業(yè)成本/[(期初存貨+期末存貨)／2]

總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率=營(yíng)業(yè)總收入／[(期初資產(chǎn)總額+期末資產(chǎn)總額)／2]

（三）公司財(cái)務(wù)狀況分析

1、資產(chǎn)分析

報(bào)告期內(nèi)，公司資產(chǎn)構(gòu)成情況如下表所示：

單位：萬元

■

報(bào)告期各期末，公司資產(chǎn)總額分別為240,319.38萬元、244,442.28萬元和350,566.16萬元。報(bào)告期內(nèi)，公司資產(chǎn)總額呈現(xiàn)穩(wěn)步上升趨勢(shì)。

報(bào)告期內(nèi)，公司資產(chǎn)主要由固定資產(chǎn)、在建工程、貨幣資金、存貨、應(yīng)收賬款以及應(yīng)收款項(xiàng)融資組成。報(bào)告期內(nèi)，公司非流動(dòng)資產(chǎn)規(guī)模逐步增加，占總資產(chǎn)的比例分別為59.77%、60.65%和61.09%，主要系因公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模逐步擴(kuò)大，制冷劑與氟化工產(chǎn)業(yè)布局投入增加，固定資產(chǎn)、在建工程等資本性投入快速增長(zhǎng)。

2、負(fù)債分析

報(bào)告期內(nèi)，公司負(fù)債構(gòu)成如下表所示：

單位：萬元

■

報(bào)告期各期末，公司負(fù)債總額分別為117,745.51萬元、111,027.10萬元和146,733.73萬元，保持穩(wěn)定。

報(bào)告期內(nèi)，公司負(fù)債以流動(dòng)負(fù)債為主，主要由應(yīng)付票據(jù)、應(yīng)付賬款和其他非流動(dòng)負(fù)債構(gòu)成，流動(dòng)負(fù)債占負(fù)債總額的比例分別為95.11%、97.30%和92.53%，占比穩(wěn)定。非流動(dòng)負(fù)債主要由長(zhǎng)期借款、遞延所得稅負(fù)債和遞延收益構(gòu)成，伴隨公司制冷劑與氟化工產(chǎn)業(yè)鏈布局投入增加，建設(shè)項(xiàng)目對(duì)應(yīng)長(zhǎng)期借款余額增長(zhǎng)，引致非流動(dòng)負(fù)債規(guī)模增加，占負(fù)債總額的比重亦有所增長(zhǎng)。

3、償債及營(yíng)運(yùn)能力分析

公司最近三年及一期償債及營(yíng)運(yùn)能力分析如下：

（1）償債指標(biāo)

■

報(bào)告期內(nèi)公司經(jīng)營(yíng)情況良好，營(yíng)業(yè)規(guī)模和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)穩(wěn)步提升，流動(dòng)比率逐年增長(zhǎng)，速動(dòng)比率穩(wěn)中有降，主要原因?yàn)楣緸殇N售活動(dòng)儲(chǔ)備的存貨增長(zhǎng)較快。

報(bào)告期各期末，公司合并口徑資產(chǎn)負(fù)債率分別為49.00%、45.42%和41.86%，呈小幅下降趨勢(shì)，主要系報(bào)告期內(nèi)公司盈利情況良好，資產(chǎn)負(fù)債率下降，且公司進(jìn)行IPO股權(quán)融資，資產(chǎn)規(guī)模逐步增長(zhǎng)所致。

（2）主要資產(chǎn)周轉(zhuǎn)指標(biāo)

■

報(bào)告期內(nèi)，公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為10.33、11.52和12.12，呈上升趨勢(shì)，主要系氟化工行業(yè)景氣度上升、公司加強(qiáng)應(yīng)收賬款管理工作所致。

報(bào)告期內(nèi)，公司存貨周轉(zhuǎn)率分別為7.46、7.45和6.58，總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率分別為0.82、0.81和0.98，總體保持穩(wěn)定。

4、公司盈利能力分析

單位：萬元

■

公司產(chǎn)品主要為氟碳化學(xué)品、含氟高分子材料以及氟化工原料。2019年受下游氟化工市場(chǎng)增速放緩和氟碳化學(xué)品行業(yè)產(chǎn)能釋放等因素影響，部分氟碳化學(xué)品與含氟高分子材料銷售價(jià)格震蕩下行，公司營(yíng)業(yè)收入有所下降，但公司自產(chǎn)產(chǎn)能提升適當(dāng)?shù)窒藘r(jià)格下行的影響，且公司2019年收到政府補(bǔ)助較2018年增長(zhǎng)，因此凈利潤(rùn)有所增長(zhǎng)。

公司2020年?duì)I業(yè)收入較2019年略有增長(zhǎng)，但公司凈利潤(rùn)較2019年下降，主要系因下游氟化工市場(chǎng)增速放緩以及疊加新冠肺炎疫情等因素影響，部分氟碳化學(xué)品市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)下行，致使相關(guān)業(yè)務(wù)毛利貢獻(xiàn)金額下降，同時(shí)2020年人民幣對(duì)美元匯率震蕩上行引致的財(cái)務(wù)費(fèi)用匯兌損失以及政府補(bǔ)助等其他收益金額減少，綜合導(dǎo)致公司2020年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)較2019年有所下滑。

2021年，受益于公司產(chǎn)能的進(jìn)一步釋放以及下游市場(chǎng)需求旺盛、銷售價(jià)格提升，公司緊抓市場(chǎng)機(jī)遇，加大生產(chǎn)及營(yíng)銷力度，公司的收入與凈利潤(rùn)較上年同期大幅增長(zhǎng)。

四、本次公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券的募集資金用途

本次發(fā)行計(jì)劃募集資金總額不超過80,000.00萬元（含80,000.00萬元），具體發(fā)行規(guī)模由公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士在上述額度范圍內(nèi)確定，并以監(jiān)管部門批復(fù)的金額為準(zhǔn)。募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后用于如下項(xiàng)目：

單位：萬元

■

項(xiàng)目投資總額高于本次募集資金凈額部分由公司自籌解決。在本次公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金到位之前，公司將根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后予以置換。

其中，邵武永和新型環(huán)保制冷劑及含氟聚合物等氟化工生產(chǎn)基地項(xiàng)目總投資238,825.51萬元，公司于2021年首次公開發(fā)行股票時(shí)以募集資金凈額41,832.06萬元用于上述項(xiàng)目建設(shè)。由于前次募集資金遠(yuǎn)低于上述項(xiàng)目預(yù)計(jì)投資總額，為保證項(xiàng)目的順利實(shí)施，提升公司整體競(jìng)爭(zhēng)力，公司本次擬公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券并使用本次擬募集資金40,000.00萬元用于該項(xiàng)目投資建設(shè)。

在上述募集資金投資項(xiàng)目的范圍內(nèi)，公司董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)人士可根據(jù)項(xiàng)目的進(jìn)度、資金需求等實(shí)際情況，對(duì)相應(yīng)募集資金投資項(xiàng)目的具體金額進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。

五、公司利潤(rùn)分配情況

（一）公司股利分配政策

《公司章程》中有關(guān)利潤(rùn)分配政策具體內(nèi)容如下：

1、公司利潤(rùn)分配政策的基本原則

（1）公司利潤(rùn)分配注重對(duì)股東合理的投資回報(bào)，每年按當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)規(guī)定比例向股東分配股利；

（2）公司的利潤(rùn)分配政策保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時(shí)兼顧公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益、全體股東的整體利益及公司的可持續(xù)發(fā)展；

（3）公司每年將根據(jù)當(dāng)期的經(jīng)營(yíng)情況和項(xiàng)目投資的資金需求計(jì)劃，在充分考慮股東的利益的基礎(chǔ)上正確處理公司的短期利益及長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的關(guān)系，確定合理的股利分配方案。

（4）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

（5）公司制定利潤(rùn)分配政策時(shí)，應(yīng)當(dāng)履行公司章程規(guī)定的決策程序。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就股東回報(bào)事宜進(jìn)行專項(xiàng)研究論證，制定明確、清晰的股東回報(bào)規(guī)劃，并詳細(xì)說明規(guī)劃安排的理由等情況；

（6）公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的現(xiàn)金分紅具體方案。

2、公司利潤(rùn)分配形式

公司可以采取現(xiàn)金、股票或現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利；利潤(rùn)分配不得超過累計(jì)可分配利潤(rùn)的范圍，不得損害公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

3、公司利潤(rùn)分配間隔

在當(dāng)年歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為正且具備分配條件的前提下，公司每年度至少進(jìn)行一次利潤(rùn)分配，董事會(huì)可以結(jié)合公司的盈利及資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期利潤(rùn)分配。

4、公司利潤(rùn)分配的順序

具備現(xiàn)金分紅條件的，公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤(rùn)分配方式。

5、利潤(rùn)分配的條件

（1）現(xiàn)金分紅的比例和具體條件：

公司現(xiàn)金分紅的具體條件和比例為，除特殊情況外，公司在當(dāng)年盈利且累計(jì)未分配利潤(rùn)為正的情況下，采取現(xiàn)金方式分配股利，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)不少于當(dāng)年公司可供分配利潤(rùn)的20%。

特殊情況是指：

1）遇到戰(zhàn)爭(zhēng)、自然災(zāi)害等不可抗力對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大不利影響；

2）因國(guó)際、國(guó)內(nèi)宏觀經(jīng)濟(jì)影響引起行業(yè)盈利大幅下滑，致使公司凈利潤(rùn)比上年同期下降50%以上；

3）公司當(dāng)年年末資產(chǎn)負(fù)債率超過70%時(shí)，公司當(dāng)年可不進(jìn)行現(xiàn)金分紅； 公司有重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出（募集資金項(xiàng)目除外）時(shí)，公司當(dāng)年可不進(jìn)行現(xiàn)金分紅。重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出是指公司未來十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、收購資產(chǎn)、購買設(shè)備、建筑物的累計(jì)支出達(dá)到或超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%。

4）公司累計(jì)可供分配利潤(rùn)為負(fù)值。

公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：

1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；

2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；

3）公司發(fā)展階段屬成長(zhǎng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%；

公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項(xiàng)規(guī)定處理。

公司目前發(fā)展階段屬于成長(zhǎng)期且未來有重大資金投入支出安排，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%。隨著公司的不斷發(fā)展，公司董事會(huì)認(rèn)為公司的發(fā)展階段屬于成熟期的，則根據(jù)公司有無重大資金支出安排計(jì)劃，由董事會(huì)按照公司章程規(guī)定的利潤(rùn)分配政策調(diào)整的程序提請(qǐng)股東大會(huì)決議提高現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中的最低比例。若公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)快速，并且董事會(huì)認(rèn)為公司股票價(jià)格與公司股本規(guī)模不匹配時(shí)，可以在滿足上述現(xiàn)金分配之余，提出并實(shí)施股票股利分配預(yù)案。

（2）公司發(fā)放股票股利的具體條件為：

公司經(jīng)營(yíng)情況良好，并且董事會(huì)認(rèn)為公司股票價(jià)格與公司股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時(shí)，可以在滿足上述現(xiàn)金分紅的條件下，提出股票股利分配預(yù)案。

6、分配利潤(rùn)應(yīng)履行的審議程序

（1）公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。

（2）獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會(huì)審議。

（3）股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議前，公司應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。

7、信息披露

公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，并對(duì)下列事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)說明：

（1）是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)決議的要求；

（2）分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和清晰；

（3）相關(guān)的決策程序和機(jī)制是否完備；

（4）獨(dú)立董事是否履職盡責(zé)并發(fā)揮了應(yīng)有的作用；

（5）中小股東是否有充分表達(dá)意見和訴求的機(jī)會(huì)，中小股東的合法權(quán)益是否得到了充分保護(hù)等。

對(duì)現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，還應(yīng)對(duì)調(diào)整或變更的條件及程序是否合規(guī)和透明等進(jìn)行詳細(xì)說明。

8、公司利潤(rùn)分配政策的政策調(diào)整

（1）如遇到戰(zhàn)爭(zhēng)、自然災(zāi)害等不可抗力或者公司外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境變化并對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大影響，或公司自身經(jīng)營(yíng)發(fā)生重大變化時(shí)，公司可對(duì)利潤(rùn)分配政策進(jìn)行調(diào)整；

（2）確有必要對(duì)公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或者變更的，應(yīng)當(dāng) 滿足公司章程規(guī)定的條件，經(jīng)過詳細(xì)論證后，履行相應(yīng)的決策程序，并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

（3）公司調(diào)整利潤(rùn)分配政策應(yīng)由董事會(huì)做出專題論述，詳細(xì)論證調(diào)整理由，形成書面論證報(bào)告并經(jīng)獨(dú)立董事審議后提交股東大會(huì)特別決議通過。審議利潤(rùn)分配政策變更事項(xiàng)時(shí)，公司為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。

（二）未來三年股東分紅回報(bào)規(guī)劃（2022年-2024年）

1、公司制定股東分紅回報(bào)規(guī)劃考慮的因素

公司董事會(huì)根據(jù)《公司章程》確定的利潤(rùn)分配和現(xiàn)金分紅政策制定計(jì)劃。公司根據(jù)所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段和自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平、資金需求等因素，在擬定現(xiàn)金分紅方案時(shí)通過公開征集意見或召開論證會(huì)等方式積極與股東就現(xiàn)金分紅方案進(jìn)行充分討論和交流，廣泛聽取獨(dú)立董事和股東的意見，在充分考慮股東利益的基礎(chǔ)上處理公司的短期利益及長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的關(guān)系，確定合理的利潤(rùn)分配方案。并接受股東的監(jiān)督。

公司重點(diǎn)著眼于戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)及未來可持續(xù)性發(fā)展，在綜合考慮公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的實(shí)際情況、股東的合理訴求、社會(huì)資金成本、外部融資環(huán)境、公司現(xiàn)金流量狀況等因素的基礎(chǔ)上，對(duì)利潤(rùn)分配作出制度性安排，以保證股利分配政策的持續(xù)性和穩(wěn)定性。

2、公司股東分紅回報(bào)規(guī)劃的制定原則

（1）公司利潤(rùn)分配注重對(duì)股東合理的投資回報(bào)，每年按當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)規(guī)定比例向股東分配股利；

（2）公司的利潤(rùn)分配政策保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時(shí)兼顧公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益、全體股東的整體利益及公司的可持續(xù)發(fā)展；

（3）公司每年將根據(jù)當(dāng)期的經(jīng)營(yíng)情況和項(xiàng)目投資的資金需求計(jì)劃，在充分考慮股東利益的基礎(chǔ)上正確處理公司的短期利益及長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的關(guān)系，確定合理的股利分配方案；

（4）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金；

（5）公司制定利潤(rùn)分配政策時(shí)，應(yīng)當(dāng)履行公司章程規(guī)定的決策程序。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就股東回報(bào)事宜進(jìn)行專項(xiàng)研究論證，制定明確、清晰的股東回報(bào)規(guī)劃，并詳細(xì)說明規(guī)劃安排的理由等情況；

（6）公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的現(xiàn)金分紅具體方案。

3、公司未來三年（2022年-2024年）的股東分紅回報(bào)規(guī)劃

（1）公司可以采用現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的其他方式分配利潤(rùn)。

（2）公司根據(jù)《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，足額提取法定公積金、任意公積金后，在公司現(xiàn)金流滿足公司正常經(jīng)營(yíng)和發(fā)展規(guī)劃的前提下，未來三年（2022年-2024年）公司在當(dāng)年盈利且累計(jì)未分配利潤(rùn)為正的情況下，優(yōu)先采取現(xiàn)金方式分配股利，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)不得少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤(rùn)的20%，具體每個(gè)年度的分紅比例由公司董事會(huì)根據(jù)公司年度盈利狀況和未來資金使用計(jì)劃提出預(yù)案，由公司股東大會(huì)審議決定。

（3）公司在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，由公司董事會(huì)提出分紅預(yù)案，并提交股東大會(huì)進(jìn)行表決。公司董事會(huì)可以根據(jù)公司當(dāng)期的盈利規(guī)模、現(xiàn)金流狀況、發(fā)展階段及資金需求狀況，提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。公司接受所有股東、獨(dú)立董事和監(jiān)事對(duì)公司分紅的建議和監(jiān)督。

（4）若公司營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)快速，且董事會(huì)認(rèn)為公司股票價(jià)格與股本規(guī)模不匹配時(shí)，可以在滿足上述現(xiàn)金股利分配的情況下，采取股票股利等方式分配股利。

4、股東分紅回報(bào)規(guī)劃的制定周期和相關(guān)決策機(jī)制

公司董事會(huì)根據(jù)《公司章程》確定的利潤(rùn)分配政策，在充分考慮公司盈利規(guī)模、經(jīng)營(yíng)發(fā)展計(jì)劃、社會(huì)資金成本和外部融資環(huán)境以及公司現(xiàn)金流狀況等因素的基礎(chǔ)上，至少每三年重新審閱一次計(jì)劃，以保證利潤(rùn)分配政策的連續(xù)性、穩(wěn)定性和科學(xué)性。

公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、投資計(jì)劃、長(zhǎng)期發(fā)展的需要，或者因外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境或自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生較大變化，需要調(diào)整利潤(rùn)分配政策的，董事會(huì)應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點(diǎn)擬定利潤(rùn)分配調(diào)整政策，并在股東大會(huì)提案中詳細(xì)論證和說明原因，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見。調(diào)整后的利潤(rùn)分配政策不得違反中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所的規(guī)定；利潤(rùn)分配政策調(diào)整的議案經(jīng)監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)審議后提交股東大會(huì)以特別決議審議批準(zhǔn)。

（三）最近三年公司利潤(rùn)分配情況

1、最近三年公司利潤(rùn)分配情況

公司最近三年的利潤(rùn)分配情況如下：

單位：萬元

■

注： 公司2021年度利潤(rùn)分配方案尚需2021年年度股東大會(huì)審議。

公司首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)系于2021年1月21日通過中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)審核通過，于2021年6月18日獲得《關(guān)于核準(zhǔn)浙江永和制冷股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2021〕2072號(hào)），并于2021年7月9日于上交所上市。根據(jù)公司2019年度及2020年度股東大會(huì)決議，公司2019年度及2020年度均未實(shí)施利潤(rùn)分配。

2022年3月28日，經(jīng)發(fā)行人第三屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議審議通過，發(fā)行人2021年度利潤(rùn)分配方案如下：公司擬以實(shí)施權(quán)益分派股權(quán)登記日的總股本為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利2.50元（含稅），不采用股票股利分配方式，不進(jìn)行資本公積轉(zhuǎn)增股本。以公司2021年12月31日總股本269,750,994股計(jì)算，合計(jì)擬派發(fā)現(xiàn)金紅利6,743.77萬元（含稅），占2021年（上市當(dāng)年）實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)27,800.28萬元的比例為24.26%。本次利潤(rùn)分配方案尚需提交2021年年度股東大會(huì)審議。

公司始終重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，牢固樹立回報(bào)股東的意識(shí)，并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展，保持連續(xù)、穩(wěn)定的利潤(rùn)分配政策。未來，公司將繼續(xù)嚴(yán)格遵守《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)一一上市公司現(xiàn)金分紅（2022年修訂）》《再融資業(yè)務(wù)若干問題解答》《公司章程》以及公司未來分紅回報(bào)規(guī)劃中對(duì)于公司現(xiàn)金分紅的相關(guān)規(guī)定，切實(shí)履行相關(guān)義務(wù)，充分保護(hù)全體股東的合法權(quán)益。

2、最近三年公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)扣除現(xiàn)金分紅后未分配利潤(rùn)的使用情況

最近三年，公司未分配利潤(rùn)全部用于補(bǔ)充業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)所需的流動(dòng)資金及公司新建項(xiàng)目所需的資金投入，以支持公司發(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)施及可持續(xù)發(fā)展。

浙江永和制冷股份有限公司董事會(huì)

2022年4月22日

關(guān)鍵詞： 利潤(rùn)分配 轉(zhuǎn)股價(jià)格 債券持有人