渤海汽車系統(tǒng)股份有限公司 關于簽署金融服務協(xié)議暨關聯(lián)交易的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示： 渤海汽車(600960)系統(tǒng)股份有限公司(以下簡稱“公司”)擬與北京汽車集團財務 有限公司(以下簡稱“財務公司”)簽訂《金融服務協(xié)議》(以下稱“協(xié) 議”)。
財務公司是公司間接控股股東北京汽車集團有限公司的控股子公司，根 據上海證券交易所《股票上市規(guī)則》第 6.3.3 條的規(guī)定，本次交易構成 關聯(lián)交易。 關聯(lián)交易影響：本次關聯(lián)交易遵循了公平、公正、公開的原則，交易價 格公允，不存在損害公司股東尤其是中小股東利益的情形，不會對公司 持續(xù)經營等產生不利影響。上市公司的收入、利潤也不依賴此關聯(lián)交易。
所以，此關聯(lián)交易不會對上市公司的獨立性產生任何影響。 過去 12 個月內，公司未與財務公司進行除日常關聯(lián)交易外的其他交易， 也未與其他關聯(lián)人進行交易類別相關的其他關聯(lián)交易。 本次關聯(lián)交易尚需提交公司股東大會審議。
一、關聯(lián)交易概述 公司擬與財務公司簽訂《金融服務協(xié)議》。協(xié)議約定：公司接受財務公司提供的金融服務，按協(xié)議約定開展存款(公司在財務公司的每日存款余額不超過 5億元人民幣)、信貸(綜合授信額度不超過 5 億元人民幣)及融資租賃、結算、其他金融業(yè)務。 根據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定，本次交易構成關聯(lián)交易。本次關聯(lián)交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。 截至 2021 年 12 月 31 日，公司在財務公司的貸款余額為 5000 萬元, 存款余額 為 5,186.74 萬元，本公司在財務公司的存款安全性和流動性良好，未發(fā)生財務公司因現(xiàn)金頭寸不足而延遲付款的情況。
二、關聯(lián)交易履行的審議程序 2022年 4 月 22 日，公司第八屆董事會第十次會議審議通過了《關于簽署金 融服務協(xié)議的議案》。公司關聯(lián)董事回避表決，3 位獨立董事對該議案發(fā)表了事前認可意見，同意將該議案提交董事會審議，并發(fā)表了同意該議案的獨立意見。 公司董事會審計委員會對該議案進行了認真審核，發(fā)表了同意意見。 該議案尚需提交股東大會審議。
三、關聯(lián)方介紹 (一) 關聯(lián)方關系介紹 財務公司是公司間接控股股東北京汽車集團有限公司的控股子公司，依照《股票上市規(guī)則》第 6.3.3 條規(guī)定，本次交易構成關聯(lián)交易。 (二)關聯(lián)方的基本情況 企業(yè)名稱：北京汽車集團財務有限公司。 企業(yè)類型：有限責任公司(國有控股)。 法定代表人：朱正華。 注冊資本：50億元。 成立日期：2011年11月9日 股權結構：北京汽車集團有限公司持有 56%股權，北京汽車投資有限公司持有 20%股權，北汽福田汽車(600166)股份有限公司持有 14%股權，北京海納川汽車部件股份有限公司持有 10%股權。
主營業(yè)務：(一)對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、代理業(yè)務;(二)協(xié)助成員單位實現(xiàn)交易款項的收付;(三)經批準的保險代理業(yè)務;(四)對成員單位提供擔保;(五)辦理成員單位之間的委托貸款;(六)對成員單位辦理票據承兌與貼 現(xiàn);(七)辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計;(八)吸收成員 單位的存款;(九)對成員單位辦理貸款及融資租賃;(十)從事同業(yè)拆借;(十一)承銷成員單位的企業(yè)債券;(十二)成員單位產品的消費信貸、買方信貸及融資租賃;(十三)有價證券投資(除股票 、信托投資以外)。 2021 年的主要財務數(shù)據：總資產 4,838,844.48 萬元，凈資產 637,391.04 萬元，營業(yè)收入 155,005.81 萬元，利潤總額 63,065.65 萬元，凈利潤 48,152.82 萬元。(以上數(shù)據未經審計)。 公司與財務公司在產權、業(yè)務、資產、債權債務、人員等方面均保持獨立。
四、《金融服務協(xié)議》的主要內容 (一)協(xié)議雙方 甲方：渤海汽車系統(tǒng)股份有限公司 乙方: 北京汽車集團財務有限公司 (二)金融服務內容 1.存款服務 1.1 乙方為甲方提供存款服務，嚴格依照中國人民銀行的相關規(guī)定執(zhí)行存取自由的原則; 1.2 乙方依照中國人民銀行的規(guī)定向甲方提供的存款產品形式有：活期存款、定期存款、通知存款、協(xié)定存款等; 1.3 乙方承諾，甲方在乙方的存款利率參照中國人民銀行頒布的人民幣存款基準利率厘定，且不低于國內商業(yè)銀行提供同期同檔次存款服務所適用的利率; 1.4 甲方同意在乙方處開立存款賬戶，自主選擇不同的存款產品和期限; 1.5 甲方同意在乙方的存款余額每日最高不超過 5 億元人民幣; 1.6 乙方保障甲方存款的資金安全，在甲方提出資金需求時及時足額予以兌付。 2.貸款服務及融資租賃服務 2.1 根據甲方經營和發(fā)展的需要，乙方將在符合國家有關法律、法規(guī)的前提下為甲方提供綜合授信業(yè)務,授信業(yè)務包括但不限于貸款、貼現(xiàn)、擔保及其他形式的資金融通。 2.2 本協(xié)議期間，甲方擬向乙方申請最高不超過 5 億元人民幣的綜合授信額 度;具體執(zhí)行將根據甲方情況及綜合授信評級，雙方另行簽訂協(xié)議。 2.3 乙方承諾，向甲方提供的貸款利率將由雙方按照中國人民銀行不時頒布利率及現(xiàn)行市況協(xié)商厘定，且貸款利率將不高于國內金融機構同期同檔次貸款利率;乙方最高可為甲方提供基準貸款利率下浮 10%的優(yōu)惠。 3.結算服務 3.1 乙方根據甲方的指令為甲方提供付款或收款的結算服務，以及與結算服務相關的輔助業(yè)務; 3.2 乙方為甲方提供上述結算服務，結算費用按雙方約定的收費標準執(zhí)行，收取的費用應不高于國內金融機構提供的同類服務費標準。乙方承諾給予甲方結算費用優(yōu)惠。 4.其他金融業(yè)務 4.1 乙方在中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準的經營范圍內為甲方提供其他金融服務; 4.2 除存款和貸款外的其他各項金融服務，乙方承諾收費標準應不高于國內其他金融機構同等業(yè)務費用水平。 5.乙方應確保資金管理網絡安全運行，保障資金安全，控制資產負債風險，滿足甲方支付需求。 6.在遵守本協(xié)議的前提下，甲方與乙方應分別就相關具體金融服務項目的提供進一步簽訂具體合同/協(xié)議以約定具體交易條款，該等具體合同/協(xié)議必須符合本協(xié)議的原則、條款和相關的法律規(guī)定。 (三)協(xié)議的生效、變更及解除 1.協(xié)議由雙方各自履行必要的審批程序及授權簽署后生效，有效期三年。 2.協(xié)議經雙方協(xié)商一致并達成書面協(xié)議可以變更和解除。在達成書面協(xié)議以前，協(xié)議仍然有效。任何一方均不得擅自對協(xié)議進行單方面的變更、修改或解除。 3.本協(xié)議如部分條款無效或不可執(zhí)行的，不影響其他條款的效力。 4.本協(xié)議有效期屆滿前，除非一方或雙方書面明確提出不續(xù)簽，否則本協(xié)議將自動延續(xù)三年，以此類推。
五、關聯(lián)交易對上市公司的影響 公司與財務公司簽署金融服務協(xié)議，進一步滿足了公司在生產經營、日常管理過程中對資金、結算、管理等方面的需求。該項關聯(lián)交易遵循了公平、公正、公開的原則，交易價格公允，不存在損害公司股東尤其是中小股東利益的情形，不會對公司持續(xù)經營等產生不利影響。上市公司的收入、利潤也不依賴此關聯(lián)交易，此關聯(lián)交易不會對上市公司的獨立性產生任何影響。 六、獨立董事意見 公司 3 位獨立董事發(fā)表了事前認可意見及獨立意見： (1)獨立董事的事前認可意見：公司與北京汽車集團財務有限公司發(fā)生的存款、信貸、 結算及其他金融服務，是公司進行正常經營活動的客觀需要，遵循了公正、公平的原則，交 易價格公允，不存在損害公司及中小股東利益的情形，我們對此關聯(lián)交易表示認可，同意將《關于簽署金融服務協(xié)議的議案》提交董事會審議，并且關聯(lián)董事應該回避表決。 (2)獨立董事的獨立意見：北京汽車集團財務有限公司是由銀保監(jiān)會核準的非銀行金融機構。財務公司在經營范圍內為公司提供存款、信貸、結算及其他金融服務符合國家有關法 律、法規(guī)的規(guī)定。本次關聯(lián)交易是公司進行正常經營活動的客觀需要，遵循了公正、公平的原 則，交易價格公允，不存在損害公司及中小股東利益的情形。公司董事會審議該議案時，關聯(lián)董事回避表決，審議、決策程序符合法律、法規(guī)及《公司章程》的相關規(guī)定。我們同意《關于簽署金融服務協(xié)議的議案》。
七、歷史關聯(lián)交易(日常關聯(lián)交易除外)情況 過去 12 個月內，公司未與同一關聯(lián)人進行除日常關聯(lián)交易外的其他交易，也未與不同關聯(lián)人進行交易類別相關的其他關聯(lián)交易。 八、上網公告附件 (一)公司第八屆董事會第十次會議決議; (二)經獨立董事簽字確認的事前認可意見及獨立意見。 特此公告。 渤海汽車系統(tǒng)股份有限公司 董 事 會 2022 年 4 月 23 日
《電鰻快報》
關鍵詞： 關聯(lián)交易 財務公司 金融服務協(xié)議
