連續(xù)三年負(fù)現(xiàn)金流、控制權(quán)頻變更、新實(shí)控人收購(gòu)公司資金源于借款、高度依賴(lài)大客戶(hù)、還身陷訴訟，明日（3月9日）上會(huì)的無(wú)錫市德科立光電子技術(shù)股份有限公司（下稱(chēng)“德科立”）的一些問(wèn)題曝露在陽(yáng)光之下。
現(xiàn)金流4年連續(xù)告負(fù)
主營(yíng)業(yè)務(wù)收現(xiàn)比始終低于1
公開(kāi)信息顯示，德科立屬于通信領(lǐng)域光電子器件行業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)涵蓋光收發(fā)模塊、光放大器、光傳輸子系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。
若以財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)來(lái)看，2018年-2020年及2021年1-6月，德科立營(yíng)業(yè)收入分別為2.65億元、3.87億元、6.65億元、3.83億元，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為2.64億元、3.87億元、6.64億元、3.82億元，凈利潤(rùn)分別為1415.71萬(wàn)元、4665.49萬(wàn)元、1.42億元、6730.40萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為578.38萬(wàn)元、4476.46萬(wàn)元、1.35億元、6459.59萬(wàn)元。從上述數(shù)據(jù)顯示，德科立的經(jīng)營(yíng)狀態(tài)一切良好。
圖源：德科立招股書(shū)
然而，作者注意到，以上同期，德科立經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-235.66萬(wàn)元、-5187.89萬(wàn)元、-1.75億元、-3029.80萬(wàn)元，已連續(xù)四年告負(fù)，這似乎說(shuō)明了該公司在四年間一直沒(méi)有賺到錢(qián)，經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金始終虧損，長(zhǎng)期處于入不敷出的狀態(tài)此外，其主營(yíng)業(yè)務(wù)收現(xiàn)比分別為0.94、0.81、0.64、0.92，說(shuō)明該公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的營(yíng)收質(zhì)量并不高。綜上兩點(diǎn)，德科立經(jīng)營(yíng)運(yùn)轉(zhuǎn)狀態(tài)并不良好，其經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性存疑。
德科立在其招股書(shū)中也明確說(shuō)明，如果未來(lái)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~為負(fù)的情況不能得到有效改善，公司營(yíng)運(yùn)資金將面臨一定壓力，對(duì)發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營(yíng)造成不利影響。 此外，近年來(lái)德科立的存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)均有所上升，總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、營(yíng)運(yùn)資本周轉(zhuǎn)率均大幅下降，營(yíng)運(yùn)能力整體承壓。
當(dāng)作者翻閱其招股書(shū)時(shí)發(fā)現(xiàn)，此次IPO擬募資10.30億元，2.50億元用于“補(bǔ)充流動(dòng)資金”。從某種程度上也是為企業(yè)“回血”。
圖源：德科立招股書(shū)
曾三次“易主”
新實(shí)控人靠借款“接盤(pán)”
據(jù)了解，德科立在2000年1月創(chuàng)立，創(chuàng)始人是為中興通訊和自然人吳培春、魏玉。在2013年10月前，德科立的實(shí)控人一直是中興通訊。
但在2013年10月，中興通訊出于戰(zhàn)略規(guī)劃考慮，計(jì)劃出售非核心業(yè)務(wù)子公司，以聚焦主營(yíng)業(yè)務(wù)，其中就包括德科立。同時(shí)中科白云看好光通訊行業(yè)長(zhǎng)期發(fā)展前景，于是選擇德科立作為光通訊行業(yè)的投資標(biāo)的，期望獲得投資收益。在此背景下，中科白云通過(guò)收購(gòu)的方式成為德科立新的“掌舵人”。
不過(guò)，在2016年1月，德科立控股方又變更成了碩貝德(300322)控股。原因則是，德科立業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)乏力，中科白云長(zhǎng)期持股信心受挫，準(zhǔn)備退出并積極尋找買(mǎi)家。
作為上市公司碩貝德的控股股東，碩貝德控股也沒(méi)有“入主”很久，其在2019便放棄了控股德科立。至此，德科立的控制權(quán)已被三次轉(zhuǎn)手。
德科立這塊“燙手山芋”終于在2019年5月被“接盤(pán)”，但有趣的是，新實(shí)控人收購(gòu)的資金主要源自借款。
當(dāng)年，碩貝德控股將其持有的德科立40.11%股權(quán)以1.12億元轉(zhuǎn)讓給泰可領(lǐng)科。另外，在2019年4月，林偉平、德科力投資、李玉成、溫巧夫、李育章也轉(zhuǎn)讓股份給了泰可領(lǐng)科。泰可領(lǐng)科股東共有3人，分別是渠建平、桂桑、張劭，這3人也是德科立目前的實(shí)控人。
圖源：德科立招股書(shū)
但為完成本次股權(quán)收購(gòu)，泰可領(lǐng)科及其股東向蘭憶超借款5500萬(wàn)元，向陸建明借款1億元，向江蘇銀行股份有限公司無(wú)錫新區(qū)支行借款6500萬(wàn)元，合計(jì)2.2億元用以支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。經(jīng)作者計(jì)算，2019年4月和2019年5月的轉(zhuǎn)讓價(jià)合計(jì)為2.17億元，即渠建平等3人基本是靠借錢(qián)買(mǎi)下德科立控制權(quán)。
據(jù)悉，三次控制權(quán)的變更皆因中興通訊受到美國(guó)制裁，導(dǎo)致德科立的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)乏力，使得股東的長(zhǎng)期持股信心受挫，并在泰可領(lǐng)科接手德科立時(shí)，對(duì)于公司未來(lái)發(fā)展的信心同樣不足?？杉词谷绱?，為何泰可領(lǐng)科仍要借款買(mǎi)下德科立，其中緣由令人不解。
此外，在上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過(guò)程中，還出現(xiàn)了“烏龍事件”。在2019 年 5 月公司第三大股東德科力投資將其持有的公司 11.29%股權(quán)以 3,161.20 萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給泰可領(lǐng)科。而天眼查顯示，德科力投資于2019年1月21日就已經(jīng)被注銷(xiāo)，其注銷(xiāo)之后3個(gè)月轉(zhuǎn)讓又德科立股權(quán)，其轉(zhuǎn)讓所簽協(xié)議和公章是否還具有法律效應(yīng)？
業(yè)務(wù)高度依賴(lài)“前東家”
股東疑似助推業(yè)績(jī)
德科立經(jīng)過(guò)多次股權(quán)變更后，中興通訊淡出了股東之列，但是還通過(guò)深創(chuàng)投、紅土湛盧間接持有德科立1.71%的股份。公司股份。值得注意的是，德科立的業(yè)績(jī)目前仍要仰仗“前東家”中興通訊。
報(bào)告期內(nèi)，德科立向中興通訊銷(xiāo)售帶來(lái)的收入分別為9614萬(wàn)元、2.15億元、3.65億元和1.66億元，占同期公司營(yíng)業(yè)收入的比例分別為36.27%、55.59%、54.94%和43.22%。據(jù)了解，自2000年德科立設(shè)立伊始，中興通訊就一直是德科立的客戶(hù)，向德科立采購(gòu)包括10G 10km及以下光收發(fā)模塊、100G 80km及以上光收發(fā)模塊、固定增益光放大器等。
德科立對(duì)此表示，對(duì)于中興通訊不存在重大依賴(lài)，系由于下游客戶(hù)行業(yè)特征決定，與中興通訊的交易價(jià)格公允。
在同行業(yè)可比公司中，光迅科技(002281)、中際旭創(chuàng)(300308)、新易盛(300502)亦存在第一大客戶(hù)收入占比較高的情況，但該比例均未超過(guò)30%，與德科立情況差距較大。
另外，作者發(fā)現(xiàn)，興通訊從公司采購(gòu)的產(chǎn)品單價(jià)均要低于其他客戶(hù)。在10G 10km及以下光收發(fā)模塊產(chǎn)品上，報(bào)告期公司銷(xiāo)往其他客戶(hù)的平均單價(jià)為140.81元/支；銷(xiāo)往中興通訊的產(chǎn)品單價(jià)分別為104.40元/支，均價(jià)較其他客戶(hù)優(yōu)惠25.86%。
在100G 80km及以上光收發(fā)模塊產(chǎn)品上，披露的2020年、2021年公司銷(xiāo)往其他客戶(hù)平均單價(jià)為23700.22元/支，而對(duì)中興通訊的售價(jià)為18366.37元/支，優(yōu)惠比例為22.51%；另對(duì)于固定增益光放大器產(chǎn)品，報(bào)告期內(nèi)對(duì)于其他客戶(hù)的平均銷(xiāo)售單價(jià)為2680.54元/支，而對(duì)于中興通訊的平均銷(xiāo)售單價(jià)為2036.76元/支，對(duì)于中興通訊優(yōu)惠比例為24.02%。
由此，報(bào)告期德科立向中興通訊銷(xiāo)售的同類(lèi)型產(chǎn)品價(jià)格均低于其他客戶(hù)，對(duì)應(yīng)的，報(bào)告期德科立從中興通訊銷(xiāo)售光放大器及光收發(fā)模塊兩大產(chǎn)品的平均毛利率也低于其他客戶(hù)。
除此之外，德科立還與第二大客戶(hù)通鼎互聯(lián)(002491)也關(guān)系“曖昧”。
招股書(shū)顯示，在2021年1-6月期間，對(duì)客戶(hù)通鼎互聯(lián)信息股份有限公司銷(xiāo)售光傳輸子系統(tǒng)金額為2525.87萬(wàn)元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入比為6.59%，為當(dāng)期的第二大客戶(hù)，但需要關(guān)注到的是，2021年上半年是通鼎互聯(lián)在報(bào)告期內(nèi)第一次成為德科立前五大客戶(hù)。
圖源：德科立招股書(shū)
作者仔細(xì)梳理后發(fā)現(xiàn)，通鼎互聯(lián)實(shí)控人沈小平配偶的姐妹錢(qián)明穎持有德科立14.9%的股份，為德科立第二大股東，沈小平侄子沈良也持有德科立3.57%的股份，另外，公司實(shí)際控制人向陸建明及控股股東向陸建明借款金額高達(dá)1.00億元，其中陸建明提供借款的具體資金來(lái)源為通鼎集團(tuán)向陸建明的還款，而陸建明正是錢(qián)明穎的老公，即沈小平的連襟。
如此看來(lái)，通鼎互聯(lián)在去年1-6年成為德科立第二大客戶(hù)便有跡可循，其存在助推德科立業(yè)績(jī)之嫌。
身陷官司訴訟
被子公司股東起訴抽逃出資
存在種種問(wèn)題的德科立還身陷官司訴訟。德科立被旗下一家參股公司股東告上了法庭。事發(fā)于德科立持股32.42%的一家公司——鴻圖微電子。
鴻圖微電子主營(yíng)業(yè)務(wù)為互聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用產(chǎn)品、集成電路的研發(fā)、制造和銷(xiāo)售，旗下第一大股東為江蘇火炬創(chuàng)業(yè)投資有限公司（持股比例為41.68%），德科立為第二大股東。2020年11月18日，江蘇省無(wú)錫市梁溪區(qū)人民法院裁定鴻圖微電子破產(chǎn)。
而起訴德科立的正是江蘇火炬創(chuàng)業(yè)投資有限公司，訴由為德科立2012年投資參股公司鴻圖微電子時(shí)可能存在抽逃出資的情況，原告方要求德科立承擔(dān)損害股東利益的違約責(zé)任，賠償損失2828萬(wàn)元及相關(guān)訴訟費(fèi)、保全費(fèi)。
但德科立表示，公司已完全按時(shí)足額將其投資款2200.00萬(wàn)元注入鴻圖微電子。作者瀏覽裁判文書(shū)網(wǎng)時(shí)發(fā)現(xiàn)，江蘇火炬創(chuàng)業(yè)投資有限公司已申請(qǐng)了訴前財(cái)產(chǎn)保全，凍結(jié)被申請(qǐng)人德科立的銀行存款人民幣三千萬(wàn)元或查封、扣押其同等價(jià)值的其他財(cái)產(chǎn)。
目前，無(wú)錫市新吳區(qū)人民法院駁回江蘇火炬創(chuàng)業(yè)投資有限公司的訴訟請(qǐng)求。江蘇火炬創(chuàng)業(yè)投資有限公司已在上訴期限內(nèi)提起上訴，2022年2月7日，無(wú)錫市新吳區(qū)人民法院收到原告提交的上訴狀。
作者曾就上述問(wèn)題發(fā)郵件至公司，公司回復(fù)稱(chēng)以招股書(shū)和審核問(wèn)詢(xún)回復(fù)中的內(nèi)容為準(zhǔn)。
關(guān)鍵詞： 中興通訊 主營(yíng)業(yè)務(wù) 通鼎互聯(lián)
