上海證券交易所網(wǎng)站日前發(fā)布關(guān)于對寧波三星醫(yī)療電氣股份有限公司變更募投項目及收購醫(yī)院股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項的問詢函(上證公函【2021】0300號)。4月2日，寧波三星醫(yī)療電氣股份有限公司(簡稱“三星醫(yī)療”，601567.SH)發(fā)布三星醫(yī)療關(guān)于變更募投項目部分募集資金用途用于收購醫(yī)院股權(quán)的公告。
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2016]53號文核準(zhǔn)，2016年5月寧波三星醫(yī)療電氣股份有限公司向特定對象非公開發(fā)行人民幣普通股22010.27萬股，發(fā)行價格為每股13.63元，募集資金總額2999999991.82元(30.00億元)，扣除各項發(fā)行費用3471.35萬元，實際募集資金凈額為29.65億元，已于2016年5月31日全部到位，并已經(jīng)立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)以“信會師報字[2016]第115268號”驗資報告驗證。
鑒于“寧波300家基層醫(yī)療機(jī)構(gòu)建設(shè)項目”、“南昌大學(xué)附屬撫州醫(yī)院(撫州明州醫(yī)院)建設(shè)項目”實施可行性發(fā)生重大變化，公司于2020年6月9日召開2019年年度股東大會審議通過了《關(guān)于變更部分募集資金投資項目的議案》。公司將募集資金投資項目“寧波300家基層醫(yī)療機(jī)構(gòu)建設(shè)項目”、“南昌大學(xué)附屬撫州醫(yī)院(撫州明州醫(yī)院)建設(shè)項目”變更為“電力物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)園項目”，項目總投資224829萬元，其中使用募集資金224151.88萬元，項目建設(shè)期為36個月。
公司擬變更“電力物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)園項目”部分募集資金94000萬元用于收購杭州明州腦康康復(fù)醫(yī)院有限公司(以下簡稱“杭州明州康復(fù)”)100%股權(quán)、南京明州康復(fù)醫(yī)院有限公司(以下簡稱“南京明州康復(fù)”)100%股權(quán)、南昌明州康復(fù)醫(yī)院有限公司(以下簡稱“南昌明州康復(fù)”)100%股權(quán)，收購主體為公司下屬子公司寧波奧克斯康復(fù)醫(yī)療投資管理有限公司。
本次募投項目部分募集資金用途變更完成后，原募集資金投資項目“電力物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)園”總投資不變，其中募集資金投資金額調(diào)整為130151.88萬元，不足部分由公司以自有資金和自籌資金按照原項目施工計劃繼續(xù)實施建設(shè)。
截至2021年2月28日，募投項目電力物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)園項目已投入募集資金59442.87萬元，占計劃投資金額26.52%，該項目已形成的資產(chǎn)主要為項目用地及廠房。項目建設(shè)周期36個月，預(yù)計該項目正常投產(chǎn)并產(chǎn)生效益時間為2023年。公司擬將上述募投項目尚未使用的募集資金共計94000萬元用于本次收購。
2021年4月1日，公司召開第五屆董事會第八次會議，審議通過了《關(guān)于收購杭州明州腦康康復(fù)醫(yī)院有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于收購南京明州康復(fù)醫(yī)院有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于收購南昌明州康復(fù)醫(yī)院有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，擬用本次變更的募集資金用于支付全部收購對價。
公司下屬子公司康復(fù)投資擬以人民幣48000萬元受讓杭州明州腦康康復(fù)醫(yī)院有限公司100%股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，康復(fù)投資將持有杭州明州康復(fù)100%股權(quán)?？祻?fù)投資擬以人民幣32000萬元受讓南京明州康復(fù)醫(yī)院有限公司100%股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，康復(fù)投資持有南京明州康復(fù)100%股權(quán)?？祻?fù)投資擬以人民幣14000萬元受讓南昌明州康復(fù)醫(yī)院有限公司100%股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，康復(fù)投資持有南昌明州康復(fù)100%股權(quán)。
根據(jù)銀信資產(chǎn)評估有限公司出具的資產(chǎn)評估報告，截至評估基準(zhǔn)日2020年12月31日，以收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論，杭州明州康復(fù)的評估基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)賬面價值為12227.83萬元，評估后股東全部權(quán)益價值為48100.00萬元。南京明州康復(fù)的評估基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)賬面價值為8218.21萬元，評估后股東全部權(quán)益價值為32100萬元。南昌明州康復(fù)的評估基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)賬面價值為4175.10萬元，評估后股東全部權(quán)益價值為14000萬元。收益法評估值增值率分別為杭州明州康復(fù)293.37%、南京明州康復(fù)290.60%、南昌明州康復(fù)235.32%。
本次收購涉及關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。東方證券承銷保薦有限公司(曾用名“東方花旗證券有限公司”，以下簡稱“東方投行”)作為寧波三星醫(yī)療電氣股份有限公司2016 年非公開發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》以及《上市公司監(jiān)管指引第 2 號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等有關(guān)規(guī)定，對三星醫(yī)療本次擬變更部分募集資金投資項目的情況進(jìn)行了專項核查。
上海證券交易所指出，評估報告顯示，本次交易均采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法兩種方法進(jìn)行評估，最終交易作價均以收益法評估值為基礎(chǔ)，收益法評估值增值率分別為杭州明州康復(fù)293.37%、南京明州康復(fù)290.60%、南昌明州康復(fù)235.32%，總體較資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估增值高。請公司：(1)補(bǔ)充披露收益法的具體測算過程，以及主要預(yù)測參數(shù)的選取及依據(jù)，包括但不限于就診人數(shù)、就診費用、服務(wù)成本及費用、折現(xiàn)率等，說明與歷史數(shù)據(jù)的差異原因,論證預(yù)測依據(jù)的合理性和充分性;(2)結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)具體情況說明資產(chǎn)基礎(chǔ)法與收益法評估結(jié)果存在較大差異的原因，以及選取收益法作為交易作價基礎(chǔ)的合理性;(3)各標(biāo)的公司成立以來發(fā)生數(shù)次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資行為，請補(bǔ)充披露歷次的交易作價，與本次交易定價的差異及原因，說明本次交易定價的依據(jù)及合理性，是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形。請評估師對相關(guān)問題發(fā)表意見。
上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部經(jīng)對上述公告事后審核，根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》第16.1條等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)請三星醫(yī)療核實并補(bǔ)充披露關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)和有關(guān)募集資金存放及使用2個方面的8宗事項。請三星醫(yī)療收到問詢函后立即披露，并2021年4月14日之前披露對問詢函的回復(fù)。
以下為原文：
上海證券交易所
上證公函【2021】0300號
關(guān)于對寧波三星醫(yī)療電氣股份有限公司變更募投項目及收購醫(yī)院股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項的問詢函
寧波三星醫(yī)療電氣股份有限公司：
近日，你公司公告稱，擬變更“電力物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)園項目”部分募集資金9.4億元用于收購杭州明州腦康康復(fù)醫(yī)院有限公司等三家康復(fù)醫(yī)院100%的股份，相關(guān)交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。經(jīng)對上述公告事后審核，根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第16.1條等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)請公司核實并補(bǔ)充披露以下事項。
一、關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)
1.根據(jù)公告，標(biāo)的公司杭州明州腦康康復(fù)醫(yī)院有限公司(杭州明州康復(fù))、南京明州康復(fù)醫(yī)院有限公司(南京明州康復(fù))及南昌明州康復(fù)醫(yī)院有限公司(南昌明州康復(fù))主營醫(yī)療服務(wù)、康復(fù)、體檢、養(yǎng)老服務(wù)等相關(guān)業(yè)務(wù)。請公司詳細(xì)說明各標(biāo)的公司具體業(yè)務(wù)內(nèi)容、經(jīng)營模式及具體經(jīng)營情況，補(bǔ)充自成立以來的主要財務(wù)數(shù)據(jù)和經(jīng)營數(shù)據(jù)，經(jīng)營數(shù)據(jù)包括所設(shè)科室、醫(yī)護(hù)人員數(shù)量及構(gòu)成、就診人數(shù)、床位數(shù)量及周轉(zhuǎn)率等，說明相關(guān)數(shù)據(jù)是否顯著異于同行業(yè)公司及原因。
2.根據(jù)評估報告，標(biāo)的公司均成立于2017年，成立以來主要財務(wù)數(shù)據(jù)變動較大，其中，南京明州康復(fù)和南昌明州康復(fù)于2020年首次實現(xiàn)扭虧，即進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。請公司：(1)補(bǔ)充披露各標(biāo)的資產(chǎn)近年來主要客戶和供應(yīng)商的名稱、往來內(nèi)容及金額、結(jié)算方式及周期，說明是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，是否發(fā)生較大變化及原因;(2)結(jié)合各標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營變化情況，說明相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)發(fā)生較大變動的原因及合理性;(3)結(jié)合各標(biāo)的資產(chǎn)的經(jīng)營現(xiàn)狀及發(fā)展投入計劃，從可容納床位、就診人數(shù)及費用、醫(yī)護(hù)人員數(shù)量及穩(wěn)定性等方面分析是否已達(dá)經(jīng)營規(guī)模上限，收入、利潤增長是否具有持續(xù)性，并說明部分標(biāo)的資產(chǎn)剛實現(xiàn)凈利潤轉(zhuǎn)正即進(jìn)行收購的決策依據(jù)和審慎性。
3.根據(jù)公告及審計報告，相關(guān)標(biāo)的公司流動資產(chǎn)占比較高，其中杭州明州康復(fù)僅貨幣資金占比即達(dá)到51.3%，非流動資產(chǎn)中長期待攤費用系主要的資產(chǎn)構(gòu)成，而固定資產(chǎn)占比平均不到10%。此外，評估報告顯示，三家醫(yī)院經(jīng)營場所均為租賃所得。請公司：(1)詳細(xì)列示上述標(biāo)的公司固定資產(chǎn)的主要構(gòu)成及明細(xì)，并結(jié)合相關(guān)業(yè)務(wù)模式說明標(biāo)的公司是否擁有必要的經(jīng)營資產(chǎn)，分析有關(guān)機(jī)器設(shè)備的賬面凈值、成新率、房屋面積與收入規(guī)模的匹配性，說明固定資產(chǎn)水平及周轉(zhuǎn)率是否顯著異于同行業(yè)公司及原因;(2)補(bǔ)充說明上述長期待攤費用的具體內(nèi)容及形成原因，并披露各標(biāo)的資產(chǎn)2020年末應(yīng)收賬款、預(yù)付款項及其他應(yīng)收款等科目的具體形成原因及主要對象、金額，說明是否涉及控股股東及關(guān)聯(lián)方;(3)說明主要經(jīng)營場所為租賃所得是否影響標(biāo)的穩(wěn)定經(jīng)營，是否有保障措施或安排，并結(jié)合部分標(biāo)的公司期末存在大額貨幣資金及交易性金融資產(chǎn)等情況，說明標(biāo)的公司資產(chǎn)構(gòu)成是否與其經(jīng)營能力相匹配，是否具備穩(wěn)定、持續(xù)經(jīng)營的能力。
4.評估報告顯示，本次交易均采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法兩種方法進(jìn)行評估，最終交易作價均以收益法評估值為基礎(chǔ)，收益法評估值增值率分別為杭州明州康復(fù)293.37%、南京明州康復(fù)290.60%、南昌明州康復(fù)235.32%，總體較資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估增值高。請公司：(1)補(bǔ)充披露收益法的具體測算過程，以及主要預(yù)測參數(shù)的選取及依據(jù)，包括但不限于就診人數(shù)、就診費用、服務(wù)成本及費用、折現(xiàn)率等，說明與歷史數(shù)據(jù)的差異原因,論證預(yù)測依據(jù)的合理性和充分性;(2)結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)具體情況說明資產(chǎn)基礎(chǔ)法與收益法評估結(jié)果存在較大差異的原因，以及選取收益法作為交易作價基礎(chǔ)的合理性;(3)各標(biāo)的公司成立以來發(fā)生數(shù)次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資行為，請補(bǔ)充披露歷次的交易作價，與本次交易定價的差異及原因，說明本次交易定價的依據(jù)及合理性，是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形。請評估師對相關(guān)問題發(fā)表意見。
5.評估報告顯示，寧波開云華嘉股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)持有的南昌明州康復(fù)4200萬股權(quán)已于2020年3月質(zhì)押，回購期限為36個月;寧波開云華京股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)持有的南京明州康復(fù)6020萬元股權(quán)已于2019年10月28日質(zhì)押，回購期限為36個月。上述事項與公司公告披露內(nèi)容存在差異。請公司核實上述標(biāo)的公司股權(quán)目前的質(zhì)押狀態(tài)，自查相關(guān)信息披露是否準(zhǔn)確，并補(bǔ)充核查相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)是否存在其他權(quán)利受限或限制轉(zhuǎn)讓的情形，相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬轉(zhuǎn)移是否存在實質(zhì)障礙。
6.根據(jù)公告，杭州明州康復(fù)、南京明州康復(fù)及南昌明州康復(fù)三家標(biāo)的醫(yī)院股東承諾各自標(biāo)的醫(yī)院2021-2023年度三年累計實現(xiàn)扣非凈利潤不低于10418萬、6945萬元及3473萬元。請公司結(jié)合標(biāo)的醫(yī)院相關(guān)經(jīng)營狀況，以及收益法評估相關(guān)假設(shè)參數(shù)，說明本次承諾業(yè)績設(shè)置的合理性，并結(jié)合對交易對方資金、資產(chǎn)和資信的核查情況，說明相關(guān)安排是否有利于維護(hù)上市公司利益，若最終無法完成業(yè)績承諾，說明公司已采取或擬采取的保障上市公司利益的措施。
二、有關(guān)募集資金存放及使用
7.公告顯示，本次擬變更募投項目所涉募集資金系2016年非公開發(fā)行形成，相關(guān)募投項目進(jìn)展緩慢，期間連續(xù)多年使用大額募集資金補(bǔ)充流動資金。截至2021年2月28日，募集資金已實際投入11.07億元，投入比例為37.66%。本次擬用于購買標(biāo)的醫(yī)院的募集資金所涉“電力物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)園項目”系2020年5月完成變更。請公司：(1)充分評估前期投資立項的審慎性，說明募投項目進(jìn)展緩慢以及短期內(nèi)連續(xù)發(fā)生變更的原因及合理性，核實并補(bǔ)充披露相關(guān)募集資金歷史的存放狀態(tài)及補(bǔ)流的具體用途和流向，說明是否流向控股股東及關(guān)聯(lián)方;(2)結(jié)合公司對醫(yī)療板塊的規(guī)劃，及相關(guān)標(biāo)的醫(yī)院業(yè)務(wù)與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的協(xié)同性等說明本次募投項目變更的合理性與必要性，說明相關(guān)募集資金使用管理是否合規(guī)，相關(guān)內(nèi)部控制是否有效。請保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表意見。
8.公告顯示，本次擬變更募投項目“電力物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)園項目”原計劃投入募集資金22.41億元，截至目前已實際投入5.94億元，占計劃投資金額的26.52%，其中公司前期以5.72億元向關(guān)聯(lián)方奧克斯廚電購買其持有的奧克斯產(chǎn)業(yè)公司100%股權(quán)以獲得募投項目用地和廠房，且奧克斯廚電仍將租用該房產(chǎn)進(jìn)行生產(chǎn)活動。請公司：
(1)結(jié)合電力物聯(lián)網(wǎng)項目目前的進(jìn)展情況及相關(guān)資金后續(xù)的投入使用安排，說明電力物聯(lián)網(wǎng)項目的可行性是否發(fā)生變化，并說明后續(xù)是否有足夠的資金確保按照原項目施工計劃繼續(xù)實施建設(shè);(2)說明前期公司向關(guān)聯(lián)方購買土地的必要性與合理性，說明相關(guān)交易作價是否公允，并說明關(guān)聯(lián)方繼續(xù)使用相關(guān)房產(chǎn)對募投項目實施的實際影響，是否構(gòu)成對上市公司的資金占用，并披露相關(guān)股權(quán)交易的實施進(jìn)展及相關(guān)土地房產(chǎn)的過戶情況。請保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表意見。
請你公司收到本問詢函后立即披露，并2021年4月14日之前披露對本問詢函的回復(fù)。
上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部
二〇二一年四月七日
