近日，恒銀金融科技股份有限公司(簡稱“恒銀科技”，股票代碼603106.SH)發(fā)布公告稱，公司及有關責任人收到上交所下發(fā)的通報批評決定書(〔2020〕98號)。
決定書顯示，經(jīng)查明，2020年1月23日，恒銀科技披露2019年年度業(yè)績預減公告，預計公司2019年年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤與上年同期相比將減少7255萬元到7509萬元，預計歸屬于股東的凈利潤為510萬元到764萬元，同比減少90%到94%。業(yè)績預減的主要原因為產品銷售價格下降幅度大于成本下降幅度、銷售費用同比增加、計提資產減值準備約3100萬元;同時，公司披露稱，不存在可能影響本次業(yè)績預告內容準確性的重大不確定因素。
2020年3月2日，公司披露業(yè)績預告更正公告，預計公司2019年度歸屬于股東的凈利潤為-3500萬元到-4300萬元，業(yè)績由盈轉虧，同比減少144%到154%。業(yè)績更正的主要原因為對存貨補提1900萬元減值、銷售費用補提減少凈利潤1150萬元、政府補助重分類減少其他收益1560萬元。對于上述事項，公司均未在業(yè)績預告中提示不確定性風險。2020年4月28日，公司披露的2019年年度報告顯示，2019年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為-3894萬元。
上交所指出，公司年度業(yè)績是市場和投資者關注的重大事項，公司理應根據(jù)會計準則要求，對當期存貨減值計提、銷售費用計提和政府補助分類進行充分、審慎的評估，并采取合理的會計處理，確保業(yè)績預告的準確性。恒銀科技2019年度業(yè)績預減公告中預計2019年度盈利、歸屬于上市公司股東的凈利潤約為510萬元到764萬元，但實際業(yè)績虧損3894萬元，實際業(yè)績與預告業(yè)績相比發(fā)生盈虧方向的重大變化。同時，恒銀科技也未在業(yè)績預告中就上述存貨減值計提、銷售費用計提和政府補助分類事項的不確定性進行充分風險提示。此外，恒銀科技遲至3月2日才發(fā)布業(yè)績預告更正公告，更正公告披露不及時，存在明顯滯后。
恒銀科技實際業(yè)績與預告業(yè)績存在較大差異且發(fā)生盈虧方向的重大變化，業(yè)績預告信息披露不準確，也未能及時披露業(yè)績預告更正公告。上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱《股票上市規(guī)則》)第2.1條、第2.6條、第11.3.3條等有關規(guī)定。公司時任董事長兼總經(jīng)理江浩然作為公司主要負責人、信息披露第一責任人和經(jīng)營管理的決策人員，時任財務總監(jiān)溫健作為公司財務負責人，時任董事會秘書王偉作為公司信息披露事務具體負責人，時任獨立董事兼審計委員會召集人毛群作為公司財務會計事項主要監(jiān)督人員，未能勤勉盡責，對公司的違規(guī)行為負有責任。上述人員的有關行為違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條的規(guī)定及其在《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。
鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第17.2條、第17.3條、第17.4條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》的有關規(guī)定，上交所做出如下紀律處分決定：對恒銀科技和時任董事長兼總經(jīng)理江浩然、時任財務總監(jiān)溫健、時任董事會秘書王偉、時任獨立董事兼審計委員會召集人毛群予以通報批評。
官網(wǎng)顯示，恒銀金融科技股份有限公司(股票代碼：603106)成立于2004年，是智慧銀行解決方案提供商。公司致力于提供傳統(tǒng)銀行向智慧銀行轉型升級過程中所需的現(xiàn)金類、非現(xiàn)金類、支付安全類等全方位的智能產品、技術和服務，通過“智能產品、先進技術、優(yōu)質服務”相結合的運營模式，滿足客戶在智慧銀行建設和運營過程中的各類個性化需求，協(xié)助其實現(xiàn)營業(yè)網(wǎng)點的智能化轉型，有效降低運營成本，改善用戶體驗和服務水平，拓展業(yè)務渠道，提高經(jīng)營效益。2017年9月,公司成功登陸上交所。
10月30日，恒銀科技披露了2020年第三季度報告。2020年1-9月，公司實現(xiàn)營業(yè)收入6.27億元，實現(xiàn)歸母凈利潤1182.38萬元，實現(xiàn)扣非歸母凈利潤-1498.52萬元，經(jīng)營活動產生的現(xiàn)金流量凈額-3.87億元。
相關處罰：
《股票上市規(guī)則》第17.2條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司、相關信息披露義務人和其他責任人違反本規(guī)則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒:
(一)通報批評;
(二)公開譴責。
《股票上市規(guī)則》第17.3條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本規(guī)則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒:
(一)通報批評;
(二)公開譴責;
(三)公開認定其3年以上不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。
以上第(二)項、第(三)項懲戒可以一并實施。
《股票上市規(guī)則》第17.4條規(guī)定：上市公司董事會秘書違反本規(guī)則，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒:
(一)通報批評;
(二)公開譴責;
(三)公開認定其不適合擔任上市公司董事會秘書。
以上第(二)項、第(三)項懲戒可以一并實施。
以下為原文：
關于對恒銀金融科技股份有限公司及有關責任人予以通報批評的決定
當事人：恒銀金融科技股份有限公司，A股證券簡稱：恒銀科技，A股證券代碼：603106;
江浩然，時任恒銀金融科技股份有限公司董事長兼總經(jīng)理;
溫健，時任恒銀金融科技股份有限公司財務總監(jiān);
王偉，時任恒銀金融科技股份有限公司董事會秘書;
毛群，時任恒銀金融科技股份有限公司獨立董事兼審計委員會召集人。
經(jīng)查明，2020年1月23日，恒銀金融科技股份有限公司(以下簡稱公司)披露2019年年度業(yè)績預減公告，預計公司2019年年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤與上年同期相比將減少7,255萬元到7,509萬元，預計歸屬于股東的凈利潤為510萬元到764萬元，同比減少90%到94%。業(yè)績預減的主要原因為產品銷售價格下降幅度大于成本下降幅度、銷售費用同比增加、計提資產減值準備約3,100萬元;同時，公司披露稱，不存在可能影響本次業(yè)績預告內容準確性的重大不確定因素。
2020年3月2日，公司披露業(yè)績預告更正公告，預計公司2019年度歸屬于股東的凈利潤為-3,500萬元到-4,300萬元，業(yè)績由盈轉虧，同比減少144%到154%。業(yè)績更正的主要原因為對存貨補提1,900萬元減值、銷售費用補提減少凈利潤1,150萬元、政府補助重分類減少其他收益1,560萬元。對于上述事項，公司均未在業(yè)績預告中提示不確定性風險。2020年4月28日，公司披露的2019年年度報告顯示，2019年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為-3,894萬元。
公司年度業(yè)績是市場和投資者關注的重大事項，公司理應根據(jù)會計準則要求，對當期存貨減值計提、銷售費用計提和政府補助分類進行充分、審慎的評估，并采取合理的會計處理，確保業(yè)績預告的準確性。公司2019年度業(yè)績預減公告中預計2019年度盈利、歸屬于上市公司股東的凈利潤約為510萬元到764萬元，但實際業(yè)績虧損3,894萬元，實際業(yè)績與預告業(yè)績相比發(fā)生盈虧方向的重大變化。同時，公司也未在業(yè)績預告中就上述存貨減值計提、銷售費用計提和政府補助分類事項的不確定性進行充分風險提示。此外，公司遲至3月2日才發(fā)布業(yè)績預告更正公告，更正公告披露不及時，存在明顯滯后。
公司實際業(yè)績與預告業(yè)績存在較大差異且發(fā)生盈虧方向的重大變化，業(yè)績預告信息披露不準確，也未能及時披露業(yè)績預告更正公告。上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱《股票上市規(guī)則》)第2.1條、第2.6條、第11.3.3條等有關規(guī)定。公司時任董事長兼總經(jīng)理江浩然作為公司主要負責人、信息披露第一責任人和經(jīng)營管理的決策人員，時任財務總監(jiān)溫健作為公司財務負責人，時任董事會秘書王偉作為公司信息披露事務具體負責人，時任獨立董事兼審計委員會召集人毛群作為公司財務會計事項主要監(jiān)督人員，未能勤勉盡責，對公司的違規(guī)行為負有責任。上述人員的有關行為違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條的規(guī)定及其在《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。
公司及有關責任人在異議回復中提出了申辯理由。公司提出：一是公司業(yè)績預告是根據(jù)當時可獲取信息及經(jīng)與年審會計師溝通后，對公司年度業(yè)績進行審慎判斷后披露的。此后，會計師審計現(xiàn)場負責人變更，并對前期業(yè)績預告中的存貨跌價準備計提、銷售費用計提和政府補助分類事項提出異議。公司據(jù)此對前期業(yè)績預告進行更正，導致業(yè)績由盈轉虧。業(yè)績預告不準確系公司與審計項目負責人存在分歧所致。公司主觀上不存在刻意隱瞞。二是公司于2020年1月23日發(fā)布業(yè)績預減公告后安排員工休假，于2020年2月17日復工。會計師對前期預計的業(yè)績提出異議后，公司于2020年3月2日及時發(fā)布了業(yè)績預告更正公告，不存在故意拖延情形。三是公司業(yè)績預告披露日起至業(yè)績預告更正公告披露日期間，公司股票交易未出現(xiàn)異常波動情形，也未出現(xiàn)業(yè)績相關市場傳聞，未對投資者產生實質性不利影響。責任人方面，時任董事長兼總經(jīng)理江浩然、時任董事會秘書王偉提出，已積極關注業(yè)績預告進展，并持續(xù)與會計師溝通;在知悉業(yè)績預告需更正后，督促公司及時披露業(yè)績預告更正公告，已做到了勤勉盡責。時任獨立董事兼審計委員會召集人毛群還提出，公司披露業(yè)績預告前，其從專業(yè)性及審慎性角度，就可能存在的風險事項，對公司及相關人員進行了充分提示。
上海證券交易所(以下簡稱本所)認為，上述申辯理由不成立。
一是存貨減值、銷售費用計提、政府補助等可能對公司年度經(jīng)營業(yè)績產生重要影響，公司理應在披露業(yè)績預告時，充分、審慎預計相關會計科目對財務數(shù)據(jù)的具體影響，采取合理的會計處理，確保業(yè)績預告的準確性。公司業(yè)績預告披露不準確且未進行充分風險提示，違規(guī)事實清楚。公司所稱“未出現(xiàn)異常波動情形和市場傳聞”，不影響違規(guī)事實的認定及責任承擔。
二是公司應當根據(jù)自身經(jīng)營情況，采取合理的會計處理，對年度業(yè)績進行審慎評估，會計師的意見不能代替公司確保業(yè)績預告準確性的義務。同時，公司理應對相關科目高度關注，并就與會計師意見存在分歧導致的不確定性進行充分、明確的風險提示。但公司在業(yè)績預告中稱，不存在影響業(yè)績預告內容準確性的重大不確定因素，并未對上述不確定性及對公司業(yè)績的影響進行風險提示。公司所稱與會計師存在分歧導致業(yè)績預告不準確、主觀上不存在刻意隱瞞的異議理由，不能成為減免違規(guī)責任的合理理由。
三是公司披露業(yè)績預告更正公告是其法定義務，且更正公告遲至2020年3月2日才披露，距公司披露業(yè)績預告已超過1個月，不滿足及時性的要求，也未起到減輕違規(guī)行為不良影響的實際效果，相關申辯理由不能成立。
四是有關責任人所稱積極關注進展、持續(xù)溝通、事后督促及時披露等，均為其事后應當履行的職責，也未起到減輕違規(guī)行為不良影響的實際效果，不能構成從輕、減輕紀律處分的情形。時任獨立董事兼審計委員會召集人毛群所稱已在業(yè)績預告披露前就相關風險事項進行了充分提示，但未提供有效證據(jù)材料予以證明，對相關申辯理由不予采納。
鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第17.2條、第17.3條、第17.4條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》的有關規(guī)定，本所做出如下紀律處分決定：對恒銀金融科技股份有限公司和時任董事長兼總經(jīng)理江浩然、時任財務總監(jiān)溫健、時任董事會秘書王偉、時任獨立董事兼審計委員會召集人毛群予以通報批評。
對于上述紀律處分，本所將通報中國證監(jiān)會，并記入上市公司誠信檔案。
公司應當引以為戒，嚴格遵守法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，規(guī)范運作，認真履行信息披露義務;董事、監(jiān)事、高級管理人員應當履行忠實、勤勉義務，促使公司規(guī)范運作，并保證公司及時、公平、真實、準確和完整地披露所有重大信息。
上海證券交易所
二○二○年十月二十八日
