中國證券監(jiān)督管理委員會吉林監(jiān)管局網(wǎng)站昨日公布的行政監(jiān)管措施決定書(吉證監(jiān)決〔2020〕2號)顯示，經(jīng)查，亞太(集團)會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)(以下簡稱“亞太會計師所”)在執(zhí)業(yè)吉林成城集團股份有限公司(以下簡稱“ST成城”，600247.SH)2018年內(nèi)部控制審計報告項目及財務(wù)報告審計項目過程中存在以下問題：
一、 未對重大投資后續(xù)監(jiān)督管理相關(guān)內(nèi)控進行測試
截止到2018年12月31日，ST成城孫公司深圳鼎盛泰盈股權(quán)投資有限公司(以下簡稱“鼎盛泰盈”)對深圳中能建成城投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“中能建成城”)投資總額8.99億元，占ST成城資產(chǎn)總額的93.40%，但未見亞太會計師所對重大投資后續(xù)監(jiān)督管理相關(guān)的內(nèi)部控制進行了解和測試。上述情況不符合《中國注冊會計師鑒證業(yè)務(wù)基本準則》第二十八條、《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》第十二條的規(guī)定。
二、未充分考慮資產(chǎn)減值損失相關(guān)的錯報(如存在)對ST成城財務(wù)報表可能產(chǎn)生的影響
2018年ST成城收回陳保華委托其他公司代付欠款3750萬元，沖回壞賬準備，亞太會計師所卻未能聯(lián)系到陳保華本人，對上述3750萬元是否是陳保華還款無法獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)，審計范圍受限。陳保華歸還的欠款沖減資產(chǎn)減值損失3750萬元，導致ST成城2018年度盈虧發(fā)生變化，是利潤表的主要組成部分，亞太會計師所也未充分說明由于審計范圍受限，導致的資產(chǎn)減值損失相關(guān)的錯報(如存在)對財務(wù)報表可能產(chǎn)生的影響是否具有廣泛性。上述行為不符合《中國注冊會計師審計準則第1502號——在審計報告中發(fā)表非無保留意見》第十條、第十四條第二項的規(guī)定。
三、未充分考慮長期股權(quán)投資相關(guān)的錯報(如存在)對ST成城財務(wù)報表可能產(chǎn)生的影響
ST成城孫公司鼎盛泰盈投資的合伙企業(yè)中能建成城將8.34億元借給江西中能集團投資有限公司，根據(jù)借款合同約定，欠款方應(yīng)將借款用于南昌齊洛瓦電器有限公司債務(wù)清理及土地整備等有關(guān)該項目的啟動資金，并且如一年內(nèi)不能取得該項目政府立項批文，項目借款宣布到期。亞太會計師所未能獲取中能建成城對該項借款用途的監(jiān)管資料和南昌市政府的立項批文，也未能獲取終結(jié)該項借款并收回款項的相關(guān)資料。同時中能建成城于2018年支付收購宿松萬方礦業(yè)有限公司股東倪超的股權(quán)款，亞太會計師所未能獲取該項投資的合伙人會議決議、投資規(guī)劃報告、股權(quán)價值評估報告等相關(guān)資料。亞太會計師所對ST成城長期股權(quán)投資的安全性未能獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)。截止到2018年12月31日，ST成城對中能建成城投資總額8.99 億元，占ST成城資產(chǎn)總額的93.40%，是ST成城資產(chǎn)負債表的主要組成部分，見亞太會計師所未充分考慮由于審計范圍受限導致的長期股權(quán)投資相關(guān)的錯報(如存在)對財務(wù)報表可能產(chǎn)生的影響是否具有廣泛性。上述行為不符合《中國注冊會計師審計準則第1502號——在審計報告中發(fā)表非無保留意見》第十條、第十四條第二項的規(guī)定。
四、合并報表合并范圍審計存在的問題
2017年ST成城孫公司鼎盛泰盈與中能建股權(quán)投資基金(深圳)有限公司、深圳市鼎盛泰盈股權(quán)投資有限公司、海南九易通投資管理有限公司成立了深圳中能建成城投資合伙企業(yè)(有限合伙)，鼎盛泰盈作為有限合伙人，約定出資9.9億元，出資比例占99.04%，ST成城未將中能建成城納入合并范圍。根據(jù)合伙企業(yè)合伙協(xié)議，針對執(zhí)行事務(wù)合伙人、管理責任人的選舉及更換，合伙企業(yè)的延續(xù)經(jīng)營，改變合伙企業(yè)的投資限制，決定合伙企業(yè)的利潤分配方案的表決需經(jīng)合伙人大會代表出資額比例三分之二以上的合伙人通過，鼎盛泰盈出資比例占99.04%，能夠決定執(zhí)行事務(wù)合伙人、關(guān)鍵管理人更換等重要事項，有能力主導被投資合伙企業(yè)的相關(guān)活動，且根據(jù)合伙協(xié)議，合伙企業(yè)清算時，除普通合伙人的激勵分紅外，需按實際出資比例分配利潤，鼎盛泰盈享有可變回報。但亞太會計師所未充分考慮上述因素對ST成城控制中能建成城的影響，未將中能建成城納入合并范圍的理由和依據(jù)不充分。上述行為不符合《中國注冊會計師鑒證業(yè)務(wù)基本準則》第二十八條、《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據(jù)》第十條的規(guī)定。
綜上，亞太會計師所的上述行為不符合《中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準則》、《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》的有關(guān)要求，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第五十二條、第五十三條的規(guī)定。按照《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條的規(guī)定，吉林證監(jiān)局決定對見亞太會計師所及簽字注冊會計師周方奇、王慶華采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。
經(jīng)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，亞太會計師所成立于2013年9月2日，王子龍為執(zhí)行事務(wù)合伙人、大股東、實控人，持股比例4.69%，在全國共24家分支機構(gòu)。當事人周方奇任亞太會計師所南陽分所負責人，本科學歷，河南大學畢業(yè)，于1993年12月23日獲得批準注冊;王慶華，就職于亞太會計師所南陽分所，本科學歷，河南廣播電視大學商業(yè)會計學畢業(yè)，于1999年10月23日獲得批準注冊。
ST成城成立于1981年12月26日，注冊資本3.36億元，于2000年11月23日在上交所掛牌，方項為法定代表人，截至2019年9月30日，北京綠科伯創(chuàng)科技有限公司為第一大股東，持股2580萬股，持股比例7.67%。
據(jù)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者不完全統(tǒng)計，這是亞太會計師所一年內(nèi)第6次被監(jiān)管部門“點名”，也是第5次吃警示函。2020年1月8日，亞太會計師所因在執(zhí)業(yè)深圳美麗生態(tài)股份有限公司( “*ST美麗”，000010.SZ)2015年年報審計項目過程中未保持職業(yè)審慎態(tài)度，在*ST美麗無法合理解釋盤盈生物資產(chǎn)產(chǎn)生原因及形成時間的情況下，認可了公司將其計入2015年利潤的處理。深圳證監(jiān)局因此決定對亞太會計師所及其注冊會計師周含軍、周英采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。
2019年12月23日，亞太會計師所因在執(zhí)業(yè)正源控股股份有限公司(以下簡稱“正源股份”，“ST正源”，600321.SH)2018年度財務(wù)報表審計項目及內(nèi)部控制審計報告項目過程中存在4宗違規(guī)，與簽字注冊會計師陳剛、石華超一同遭四川證監(jiān)局出具警示函。
2019年10月30日，亞太會計師所在上海清算所發(fā)布《關(guān)于受到交易商協(xié)會自律處分情況的說明》稱，在為*ST康德(002450.SZ)控股股東康德投資集團有限公司(下稱“康得集團”)出具2017年審計報告過程中，因?qū)徲嫵绦虼嬖谌毕?、獲取的審計證據(jù)不足等違反銀行間市場相關(guān)自律管理規(guī)則的行為，被中國銀行間市場交易商協(xié)會給予警告處分，暫停債務(wù)融資工具相關(guān)業(yè)務(wù)6個月，責令進行整改，并對相關(guān)簽字注冊會計師陳浩、李偉給予處分。
2019年4月26日，亞太會計師所在執(zhí)業(yè)浙江仁智股份有限公司(以下簡稱“仁智股份”，002629.SZ)2017年年報審計項目過程中存在4宗違規(guī)連同簽字注冊會計師周鐵華、歐陽卓被浙江證監(jiān)局出具警示函并記入證券期貨誠信檔案。
2019年1月28日，亞太會計師所在執(zhí)業(yè)徐州科融環(huán)境(維權(quán))資源股份有限公司(以下簡稱“科融環(huán)境”，300152.SZ)2017年年報審計項目過程中未對部分銀行賬戶實施函證等多項違規(guī)行為，連同注冊會計師吳平權(quán)、周鐵華被江蘇證監(jiān)局采取出具警示函的監(jiān)督管理措施并記入證券期貨市場誠信檔案。
《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》第十二條規(guī)定：注冊會計師測試業(yè)務(wù)層面控制，應(yīng)當把握重要性原則，結(jié)合企業(yè)實際、企業(yè)內(nèi)部控制各項應(yīng)用指引的要求和企業(yè)層面控制的測試情況，重點對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動中的重要業(yè)務(wù)與事項的控制進行測試。
注冊會計師應(yīng)當關(guān)注信息系統(tǒng)對內(nèi)部控制及風險評估的影響。
《中國注冊會計師審計準則第1502號——在審計報告中發(fā)表非無保留意見》第十條規(guī)定：如果無法獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)以作為形成審計意見的基礎(chǔ)，但認為未發(fā)現(xiàn)的錯報(如存在)對財務(wù)報表可能產(chǎn)生的影響重大且具有廣泛性，注冊會計師應(yīng)當發(fā)表無法表示意見。
《中國注冊會計師審計準則第1502號——在審計報告中發(fā)表非無保留意見》第十四條規(guī)定：如果無法獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)，注冊會計師應(yīng)當通過下列方式確定其影響：
(一)如果未發(fā)現(xiàn)的錯報(如存在)可能對財務(wù)報表產(chǎn)生的影響重大，但不具有廣泛性，注冊會計師應(yīng)當發(fā)表保留意見;
(二)如果未發(fā)現(xiàn)的錯報(如存在)可能對財務(wù)報表產(chǎn)生的影響重大且具有廣泛性，以至于發(fā)表保留意見不足以反映情況的嚴重性，注冊會計師應(yīng)當在可行時解除業(yè)務(wù)約定(除非法律法規(guī)禁止);如果在出具審計報告之前解除業(yè)務(wù)約定被禁止或不可行，應(yīng)當發(fā)表無法表示意見。
《中國注冊會計師鑒證業(yè)務(wù)基本準則》第二十八條規(guī)定：注冊會計師應(yīng)當以職業(yè)懷疑態(tài)度計劃和執(zhí)行鑒證業(yè)務(wù)，獲取有關(guān)鑒證對象信息是否不存在重大錯報的充分、適當?shù)淖C據(jù)。
注冊會計師應(yīng)當及時對制定的計劃、實施的程序、獲取的相關(guān)證據(jù)以及得出的結(jié)論作出記錄。
《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據(jù)》第十條規(guī)定：注冊會計師應(yīng)當根據(jù)具體情況設(shè)計和實施恰當?shù)膶徲嫵绦?，以獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十二條規(guī)定：為信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)出具專項文件的保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)，應(yīng)當勤勉盡責、誠實守信，按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則、行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范和道德準則發(fā)表專業(yè)意見，保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十三條規(guī)定：注冊會計師應(yīng)當秉承風險導向?qū)徲嬂砟?，嚴格?zhí)行注冊會計師執(zhí)業(yè)準則及相關(guān)規(guī)定，完善鑒證程序，科學選用鑒證方法和技術(shù)，充分了解被鑒證單位及其環(huán)境，審慎關(guān)注重大錯報風險，獲取充分、適當?shù)淖C據(jù)，合理發(fā)表鑒證結(jié)論。
《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條規(guī)定：為信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)出具專項文件的保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)及其人員，違反《證券法》、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，由中國證監(jiān)會依法采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、記入誠信檔案等監(jiān)管措施;應(yīng)當給予行政處罰的，中國證監(jiān)會依法處罰。
吉林證監(jiān)局關(guān)于對亞太(集團)會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)及注冊會計師周方奇、王慶華采取出具警示函措施的決定
吉證監(jiān)決〔2020〕2號
亞太(集團)會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)及注冊會計師周方奇、王慶華：
我局對你們執(zhí)行的吉林成城集團股份有限公司(以下簡稱“ST成城”或“公司”)2018年內(nèi)部控制審計報告項目(亞會A專審字〔2019〕0054號)及財務(wù)報告審計項目(亞會A審字〔2019〕0072號)進行了專項檢查。經(jīng)查，發(fā)現(xiàn)你們在執(zhí)業(yè)中存在以下問題：
一、未對重大投資后續(xù)監(jiān)督管理相關(guān)內(nèi)控進行測試
截止到2018年12月31日，ST成城孫公司深圳鼎盛泰盈股權(quán)投資有限公司(以下簡稱“鼎盛泰盈”)對深圳中能建成城投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“中能建成城”)投資總額8.99億元，占ST成城資產(chǎn)總額的93.40%，未見你們對重大投資后續(xù)監(jiān)督管理相關(guān)的內(nèi)部控制進行了解和測試。
上述情況不符合《中國注冊會計師鑒證業(yè)務(wù)基本準則》第二十八條、《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》第十二條的規(guī)定。
二、未充分考慮資產(chǎn)減值損失相關(guān)的錯報(如存在)對ST成城財務(wù)報表可能產(chǎn)生的影響
2018年ST成城收回陳保華委托其他公司代付欠款3750萬元，沖回壞賬準備，你們未能聯(lián)系到陳保華本人，對上述3750萬元是否是陳保華還款無法獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)，審計范圍受限。陳保華歸還的欠款沖減資產(chǎn)減值損失3750萬元，導致ST成城2018年度盈虧發(fā)生變化，是利潤表的主要組成部分，你們未充分說明由于審計范圍受限，導致的資產(chǎn)減值損失相關(guān)的錯報(如存在)對財務(wù)報表可能產(chǎn)生的影響是否具有廣泛性。
上述行為不符合《中國注冊會計師審計準則第1502號——在審計報告中發(fā)表非無保留意見》第十條、第十四條第二項的規(guī)定。
三、未充分考慮長期股權(quán)投資相關(guān)的錯報(如存在)對ST成城財務(wù)報表可能產(chǎn)生的影響
ST成城孫公司鼎盛泰盈投資的合伙企業(yè)中能建成城將8.34億元借給江西中能集團投資有限公司，根據(jù)借款合同約定，欠款方應(yīng)將借款用于南昌齊洛瓦電器有限公司債務(wù)清理及土地整備等有關(guān)該項目的啟動資金，并且如一年內(nèi)不能取得該項目政府立項批文，項目借款宣布到期。你們未能獲取中能建成城對該項借款用途的監(jiān)管資料和南昌市政府的立項批文，也未能獲取終結(jié)該項借款并收回款項的相關(guān)資料。同時中能建成城于2018年支付收購宿松萬方礦業(yè)有限公司股東倪超的股權(quán)款，你們未能獲取該項投資的合伙人會議決議、投資規(guī)劃報告、股權(quán)價值評估報告等相關(guān)資料。你們對ST成城長期股權(quán)投資的安全性未能獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)。截止到2018年12月31日，ST成城對中能建成城投資總額8.99 億元，占ST成城資產(chǎn)總額的93.40%，是ST成城資產(chǎn)負債表的主要組成部分，你們未充分考慮由于審計范圍受限導致的長期股權(quán)投資相關(guān)的錯報(如存在)對財務(wù)報表可能產(chǎn)生的影響是否具有廣泛性。
上述行為不符合《中國注冊會計師審計準則第1502號——在審計報告中發(fā)表非無保留意見》第十條、第十四條第二項的規(guī)定。
四、合并報表合并范圍審計存在的問題
2017年ST成城孫公司鼎盛泰盈與中能建股權(quán)投資基金(深圳)有限公司、深圳市鼎盛泰盈股權(quán)投資有限公司、海南九易通投資管理有限公司成立了深圳中能建成城投資合伙企業(yè)(有限合伙)，鼎盛泰盈作為有限合伙人，約定出資9.9億元，出資比例占99.04%，ST成城未將中能建成城納入合并范圍。根據(jù)合伙企業(yè)合伙協(xié)議，針對執(zhí)行事務(wù)合伙人、管理責任人的選舉及更換，合伙企業(yè)的延續(xù)經(jīng)營，改變合伙企業(yè)的投資限制，決定合伙企業(yè)的利潤分配方案的表決需經(jīng)合伙人大會代表出資額比例三分之二以上的合伙人通過，鼎盛泰盈出資比例占99.04%，能夠決定執(zhí)行事務(wù)合伙人、關(guān)鍵管理人更換等重要事項，有能力主導被投資合伙企業(yè)的相關(guān)活動，且根據(jù)合伙協(xié)議，合伙企業(yè)清算時，除普通合伙人的激勵分紅外，需按實際出資比例分配利潤，鼎盛泰盈享有可變回報。你們未充分考慮上述因素對ST成城控制中能建成城的影響，未將中能建成城納入合并范圍的理由和依據(jù)不充分。
上述行為不符合《中國注冊會計師鑒證業(yè)務(wù)基本準則》第二十八條、《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據(jù)》第十條的規(guī)定。
綜上，你們的上述行為不符合《中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準則》、《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》的有關(guān)要求，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第五十二條、第五十三條的規(guī)定。按照《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條的規(guī)定，我局決定對你所及簽字注冊會計師周方奇、王慶華采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并提醒你們加強對證券期貨相關(guān)法律法規(guī)的學習，勤勉盡責履行審計工作義務(wù)。同時，采取有效措施提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量，防止類似情況再次發(fā)生。請你們在收到本決定書之日起20個工作日內(nèi)向我局提交書面整改報告。
如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
吉林證監(jiān)局
2020年1月19日
