中國證監(jiān)會網(wǎng)站近日公布的福建證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書(〔2020〕6號、7號)顯示，經(jīng)查，福州達(dá)華智能科技股份有限公司(簡稱“達(dá)華智能”，002512.SZ)存在以下問題：
一、未及時披露重大股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)展情況
2018年6月15日，達(dá)華智能公告擬向珠海晟則投資管理中心(有限合伙)(以下簡稱“珠海晟則”)轉(zhuǎn)讓持有的潤興融資租賃有限公司(以下簡稱“潤興租賃”)40%的股權(quán)，交易價格在9億元至15億元之間。9月27日，達(dá)華智能與珠海晟則簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，交易價格確定為12.4億元人民幣。潤興租賃2017年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入10.92億元、凈利潤4.83億元，分別占達(dá)華智能2017年度經(jīng)審計營業(yè)收入的12.64%和凈利潤的112.98%。2018年11月20日和2019年2月22日，達(dá)華智能分別與珠海晟則簽訂關(guān)于《轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》和《轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議二》，同時分別與珠海晟則、潤興租賃簽訂《債務(wù)承擔(dān)三方協(xié)議》和《債務(wù)承擔(dān)三方協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》。
《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》《債務(wù)承擔(dān)三方協(xié)議》的簽訂日期為2018年11月20日，但達(dá)華智能遲至2018年11月27日才披露;《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議二》《債務(wù)承擔(dān)三方協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》的簽訂日期為2019年2月22日，但達(dá)華智能遲至2019年3月12日才披露。上述情況不符合中國證監(jiān)會《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號，以下簡稱《信息披露管理辦法》)第三十條第二款第(三)項和第三十一條第一款第(二)項的規(guī)定。
二、未及時披露未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約事項
達(dá)華智能2018年年報披露了向參股公司潤興租賃、中國民生銀行股份有限公司(潤興租賃委托貸款)的借款發(fā)生違約，共計5.725億元。其中，達(dá)華智能向潤興租賃的借款共計4.725億元，分為1億元、1億元、2.725億元三筆，逾期日期分別為2018年8月29日、2018年9月4日、2018年9月22日;達(dá)華智能向中國民生銀行股份有限公司借款共計1筆，金額1億元，逾期日期為2018年11月1日。
截至2018年9月22日，上述借款累計違約金額已達(dá)4.725億元，占達(dá)華智能2017年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的16.16%。截至2018年11月1日，上述借款累計違約金額已達(dá)5.725億元，占達(dá)華智能2017年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的19.57%。達(dá)華智能重大債務(wù)違約事項可能對股票交易價格產(chǎn)生較大影響，但未及時履行信息披露義務(wù)，遲至2019年4月30日以定期報告替代臨時報告披露。上述情況不符合《信息披露管理辦法》第三十條第二款(四)項的規(guī)定。
三、未及時披露訂立重要合同
2015年3月至2017年10月，達(dá)華智能與江陰紫光軟件有限公司等8名交易對手方簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，收購卡友支付服務(wù)有限公司(以下簡稱“卡友支付”)100%股權(quán)，相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款均已支付。2018年3月11日，達(dá)華智能第三屆董事會第二十九次會議審議通過了將公司持有的卡友支付100%股權(quán)以7.38億元價格轉(zhuǎn)讓給南京銘朋信息科技有限公司(以下簡稱“南京銘朋”)的決議。達(dá)華智能實(shí)際上在2017年7月1日已與南京銘朋達(dá)成轉(zhuǎn)讓卡友支付100%股權(quán)的意向，并移交了卡友支付的經(jīng)營管理權(quán)，涉及合同金額7.38億元占達(dá)華智能2016年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的26.42%，但達(dá)華智能未及時披露該事項。上述情況不符合《信息披露管理辦法》第三十條第二款第(三)項的規(guī)定。
四、可供出售金融資產(chǎn)減值計提依據(jù)不充分且未及時披露
2015年5月，達(dá)華智能與國廣東方網(wǎng)絡(luò)(北京)有限公司、王洪勝等三方發(fā)起設(shè)立環(huán)球智達(dá)科技(北京)有限公司(以下簡稱“環(huán)球智達(dá)”)。經(jīng)歷次增資后，自2017年1月1日起，達(dá)華智能對環(huán)球智達(dá)累計出資6000萬元持有其19.0638%股份。達(dá)華智能在未履行內(nèi)部審批決策程序的情況下對環(huán)球智達(dá)的投資全額計提了6000萬的減值準(zhǔn)備并在2018年半年報予以披露。達(dá)華智能未能提供環(huán)球智達(dá)存在減值跡象的充分證據(jù)材料，該筆減值占達(dá)華智能2017年度經(jīng)審計凈利潤的35.04%。上述情況不符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計量(2006年修訂)》(財會〔2006〕3號)第四十條的規(guī)定。
同時，達(dá)華智能對上述大額資產(chǎn)減值也未及時履行臨時信息披露義務(wù)，不符合《信息披露管理辦法》第三十條第二款第(二十一)項的規(guī)定。
達(dá)華智能的上述行為導(dǎo)致相關(guān)披露信息違反了《信息披露管理辦法》第二條第一款的規(guī)定。根據(jù)《信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，福建證監(jiān)局決定對達(dá)華智能采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。警示如下：一是達(dá)華智能全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)加強(qiáng)對證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，強(qiáng)化規(guī)范運(yùn)作意識，健全內(nèi)部控制制度，加強(qiáng)信息披露管理，提高公司規(guī)范運(yùn)作水平。二是根據(jù)公司規(guī)定開展內(nèi)部問責(zé)，督促有關(guān)人員勤勉盡責(zé)。達(dá)華智能應(yīng)在收到本決定書后2個工作日內(nèi)進(jìn)行披露，在30日內(nèi)向福建證監(jiān)局提交書面整改報告。整改報告應(yīng)當(dāng)包括對照決定書逐項落實(shí)整改措施、預(yù)計完成時間、整改責(zé)任人等內(nèi)容。
此外，蔡小如作為時任董事長、陳融圣作為時任總經(jīng)理、劉鐵鷹作為時任財務(wù)總監(jiān)、韓洋作為時任董事會秘書，對達(dá)華智能上述違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。根據(jù)《信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，福建證監(jiān)局決定對蔡小如、陳融圣、劉鐵鷹、韓洋4人采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。警示蔡小如、陳融圣、劉鐵鷹、韓洋4人加強(qiáng)對有關(guān)法律法規(guī)學(xué)習(xí)，認(rèn)真履行法定職責(zé)，提高公司財務(wù)規(guī)范運(yùn)作水平和信息披露質(zhì)量。
達(dá)華智能前身為1993年8月10日成立的中山市達(dá)華電子有限公司。2018年11月,公司名稱由中山達(dá)華智能科技股份有限公司變更為福州達(dá)華智能科技股份有限公司。
當(dāng)事人蔡小如2009年5月22日至2018年6月27日擔(dān)任達(dá)華智能董事長，截至2019年9月30日，蔡小如持有達(dá)華智能23.51%股份，為第一大股東。
當(dāng)事人陳融圣2014年4月8日起擔(dān)任達(dá)華智能總裁，2014年4月30日至2019年4月17日任公司董事，2018年6月27日至2019年4月17日任達(dá)華智能董事長，截至2019年9月30日，陳融圣持有達(dá)華智能5.6%股份，為第四大股東。
當(dāng)事人劉鐵鷹2018年5月2日至2019年3月28日擔(dān)任達(dá)華智能財務(wù)總監(jiān)，且劉鐵鷹未直接持有達(dá)華智能股份。
當(dāng)事人韓洋2016年7月12日至2019年3月28日擔(dān)任達(dá)華智能董事會秘書，2016年4月18日至2019年4月17日擔(dān)任公司非獨(dú)立董事。截至2019年8月29日，韓洋持有達(dá)華智能82萬股。
《上市公司信息披露管理辦法》第二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者公開披露信息。
在境內(nèi)、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時在境內(nèi)市場披露。
《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。
前款所稱重大事件包括：
(一)公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化;
(二)公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定;
(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響;
(四)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任;
(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;
(六)公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化;
(七)公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動;董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé);
(八)持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;
(九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定;或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉;
(十)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;
(十一)公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰;公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施;
(十二)新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響;
(十三)董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵方案形成相關(guān)決議;
(十四)法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份;任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán);
(十五)主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押;
(十六)主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓;
(十七)對外提供重大擔(dān)保;
(十八)獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益;
(十九)變更會計政策、會計估計;
(二十)因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進(jìn)行更正;
(二十一)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。
《上市公司信息披露管理辦法》第三十一條規(guī)定：上市公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時點(diǎn)，及時履行重大事件的信息披露義務(wù)：
(一)董事會或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議時;
(二)有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時;
(三)董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報告時。
在前款規(guī)定的時點(diǎn)之前出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)事項的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險因素：
(一)該重大事件難以保密;
(二)該重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞;
(三)公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實(shí)際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：
(一)責(zé)令改正;
(二)監(jiān)管談話;
(三)出具警示函;
(四)將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布;
(五)認(rèn)定為不適當(dāng)人選;
(六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。
《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計量(2006年修訂)》(財會〔2006〕3號)第四十條規(guī)定：當(dāng)對金融資產(chǎn)預(yù)期未來現(xiàn)金流量具有不利影響的一項或多項事件發(fā)生時，該金融資產(chǎn)成為已發(fā)生信用減值的金融資產(chǎn)。金融資產(chǎn)已發(fā)生信用減值的證據(jù)包括下列可觀察信息：
(一)發(fā)行方或債務(wù)人發(fā)生重大財務(wù)困難;
(二)債務(wù)人違反合同，如償付利息或本金違約或逾期等;
(三)債權(quán)人出于與債務(wù)人財務(wù)困難有關(guān)的經(jīng)濟(jì)或合同考慮，給予債務(wù)人在任何其他情況下都不會做出的讓步;
(四)債務(wù)人很可能破產(chǎn)或進(jìn)行其他財務(wù)重組;
(五)發(fā)行方或債務(wù)人財務(wù)困難導(dǎo)致該金融資產(chǎn)的活躍市場消失;
(六)以大幅折扣購買或源生一項金融資產(chǎn)，該折扣反映了發(fā)生信用損失的事實(shí)。
金融資產(chǎn)發(fā)生信用減值，有可能是多個事件的共同作用所致，未必是可單獨(dú)識別的事件所致。
以下為原文：
關(guān)于對福州達(dá)華智能科技股份有限公司采取出具警示函措施的決定
福州達(dá)華智能科技股份有限公司：
經(jīng)查，你公司存在以下問題：
一、未及時披露重大股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)展情況
2018年6月15日，你公司公告擬向珠海晟則投資管理中心(有限合伙)(以下簡稱珠海晟則)轉(zhuǎn)讓持有的潤興融資租賃有限公司(以下簡稱潤興租賃)40%的股權(quán)，交易價格在9億元至15億元之間。9月27日，你公司與珠海晟則簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，交易價格確定為12.4億元人民幣。潤興租賃2017年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入10.92億元、凈利潤4.83億元，分別占你公司2017年度經(jīng)審計營業(yè)收入的12.64%和凈利潤的112.98%。2018年11月20日和2019年2月22日，你公司分別與珠海晟則簽訂關(guān)于《轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》和《轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議二》，同時分別與珠海晟則、潤興租賃簽訂《債務(wù)承擔(dān)三方協(xié)議》和《債務(wù)承擔(dān)三方協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》。
《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》《債務(wù)承擔(dān)三方協(xié)議》的簽訂日期為2018年11月20日，但你公司遲至2018年11月27日才披露;《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議二》《債務(wù)承擔(dān)三方協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》的簽訂日期為2019年2月22日，但你公司遲至2019年3月12日才披露。上述情況不符合中國證監(jiān)會《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號，以下簡稱《信息披露管理辦法》)第三十條第二款第(三)項和第三十一條第一款第(二)項的規(guī)定。
二、未及時披露未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約事項
你公司2018年年報披露了向參股公司潤興租賃、中國民生銀行股份有限公司(潤興租賃委托貸款)的借款發(fā)生違約，共計5.725億元。其中，你公司向潤興租賃的借款共計4.725億元，分為1億元、1億元、2.725億元三筆，逾期日期分別為2018年8月29日、2018年9月4日、2018年9月22日;你公司向中國民生銀行股份有限公司借款共計1筆，金額1億元，逾期日期為2018年11月1日。
截至2018年9月22日，上述借款累計違約金額已達(dá)4.725億元，占你公司2017年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的16.16%。截至2018年11月1日，上述借款累計違約金額已達(dá)5.725億元，占你公司2017年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的19.57%。你公司重大債務(wù)違約事項可能對股票交易價格產(chǎn)生較大影響，但未及時履行信息披露義務(wù)，遲至2019年4月30日以定期報告替代臨時報告披露。上述情況不符合《信息披露管理辦法》第三十條第二款(四)項的規(guī)定。
三、未及時披露訂立重要合同
2015年3月至2017年10月，你公司與江陰紫光軟件有限公司等8名交易對手方簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，收購卡友支付服務(wù)有限公司(以下簡稱卡友支付)100%股權(quán)，相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款均已支付。2018年3月11日，你公司第三屆董事會第二十九次會議審議通過了將公司持有的卡友支付100%股權(quán)以7.38億元價格轉(zhuǎn)讓給南京銘朋信息科技有限公司(以下簡稱南京銘朋)的決議。你公司實(shí)際上在2017年7月1日已與南京銘朋達(dá)成轉(zhuǎn)讓卡友支付100%股權(quán)的意向，并移交了卡友支付的經(jīng)營管理權(quán)，涉及合同金額7.38億元占你公司2016年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的26.42%，但你公司未及時披露該事項。上述情況不符合《信息披露管理辦法》第三十條第二款第(三)項的規(guī)定。
四、可供出售金融資產(chǎn)減值計提依據(jù)不充分且未及時披露
2015年5月，你公司與國廣東方網(wǎng)絡(luò)(北京)有限公司、王洪勝等三方發(fā)起設(shè)立環(huán)球智達(dá)科技(北京)有限公司(以下簡稱環(huán)球智達(dá))。經(jīng)歷次增資后，自2017年1月1日起，你公司對環(huán)球智達(dá)累計出資6,000萬元持有其19.0638%股份。你公司在未履行內(nèi)部審批決策程序的情況下對環(huán)球智達(dá)的投資全額計提了6,000萬的減值準(zhǔn)備并在2018年半年報予以披露。你公司未能提供環(huán)球智達(dá)存在減值跡象的充分證據(jù)材料，該筆減值占你公司2017年度經(jīng)審計凈利潤的35.04%。上述情況不符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計量(2006年修訂)》(財會〔2006〕3號)第四十條的規(guī)定。
同時，你公司對上述大額資產(chǎn)減值也未及時履行臨時信息披露義務(wù)，不符合《信息披露管理辦法》第三十條第二款第(二十一)項的規(guī)定。
你公司的上述行為導(dǎo)致相關(guān)披露信息違反了《信息披露管理辦法》第二條第一款的規(guī)定。根據(jù)《信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，我局決定對你公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。警示如下：一是你公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)加強(qiáng)對證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，強(qiáng)化規(guī)范運(yùn)作意識，健全內(nèi)部控制制度，加強(qiáng)信息披露管理，提高公司規(guī)范運(yùn)作水平。二是根據(jù)公司規(guī)定開展內(nèi)部問責(zé)，督促有關(guān)人員勤勉盡責(zé)。
你公司應(yīng)在收到本決定書后2個工作日內(nèi)進(jìn)行披露，在30日內(nèi)向我局提交書面整改報告。整改報告應(yīng)當(dāng)包括對照決定書逐項落實(shí)整改措施、預(yù)計完成時間、整改責(zé)任人等內(nèi)容。
如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
福建證監(jiān)局
2020年1月14日
關(guān)于對蔡小如、陳融圣、劉鐵鷹、韓洋采取出具警示函措施的決定
蔡小如、陳融圣、劉鐵鷹、韓洋：
經(jīng)查，福州達(dá)華智能科技股份有限公司(以下簡稱達(dá)華智能或公司)存在以下問題：
一、未及時披露重大股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)展情況
2018年6月15日，達(dá)華智能公告擬向珠海晟則投資管理中心(有限合伙)(以下簡稱珠海晟則)轉(zhuǎn)讓持有的潤興融資租賃有限公司(以下簡稱潤興租賃)40%的股權(quán)，交易價格在9億元至15億元之間。9月27日，達(dá)華智能與珠海晟則簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，交易價格確定為12.4億元人民幣。潤興租賃2017年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入10.92億元、凈利潤4.83億元，分別占達(dá)華智能2017年度經(jīng)審計營業(yè)收入的12.64%和凈利潤的112.98%。2018年11月20日和2019年2月22日，達(dá)華智能分別與珠海晟則簽訂關(guān)于《轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》和《轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議二》，同時分別與珠海晟則、潤興租賃簽訂《債務(wù)承擔(dān)三方協(xié)議》和《債務(wù)承擔(dān)三方協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》。
《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》《債務(wù)承擔(dān)三方協(xié)議》的簽訂日期為2018年11月20日，達(dá)華智能遲至2018年11月27日才披露;《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議二》《債務(wù)承擔(dān)三方協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》的簽訂日期為2019年2月22日，達(dá)華智能遲至2019年3月12日才披露。上述情況不符合中國證監(jiān)會《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號，以下簡稱《信息披露管理辦法》)第三十條第二款第(三)項和第三十一條第一款第(二)項的規(guī)定。
二、未及時披露未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約事項
達(dá)華智能2018年年報披露了向參股公司潤興租賃、中國民生銀行股份有限公司(以下簡稱民生銀行，潤興租賃委托貸款)的借款發(fā)生違約，共計5.725億元。其中，公司向潤興租賃借款共計4.725億元，分為1億元、1億元、2.725億元三筆，逾期日期分別為2018年8月29日、2018年9月4日、2018年9月22日;公司向民生銀行借款共計1筆，金額1億元，逾期日期為2018年11月1日。
截至2018年9月22日，上述借款累計違約金額已達(dá)4.725億元，占達(dá)華智能2017年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的16.16%。截至2018年11月1日，上述借款累計違約金額已達(dá)5.725億元，占達(dá)華智能2017年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的19.57%。達(dá)華智能未及時履行信息披露義務(wù)，遲至2019年4月30日以定期報告替代臨時報告披露。上述情況不符合《信息披露管理辦法》第三十條第二款第(四)項的規(guī)定。
三、未及時披露訂立重要合同
2015年3月至2017年10月，達(dá)華智能與江陰紫光軟件有限公司等8名交易對手方簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，收購卡友支付服務(wù)有限公司(以下簡稱卡友支付)100%股權(quán)，相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款均已支付。2018年3月11日，達(dá)華智能第三屆董事會第二十九次會議審議通過了將持有的卡友支付100%股權(quán)以7.38億元價格轉(zhuǎn)讓給南京銘朋信息科技有限公司(以下簡稱南京銘朋)的決議。實(shí)際上達(dá)華智能在2017年8月1日已與南京銘朋達(dá)成轉(zhuǎn)讓卡友支付100%股權(quán)的意向，并移交了卡友支付的經(jīng)營管理權(quán)，涉及合同金額7.38億元占達(dá)華智能2016年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的26.42%，但未及時披露該事項。該情況不符合《信息披露管理辦法》第三十條第二款第(三)項的規(guī)定。
四、可供出售金融資產(chǎn)減值計提依據(jù)不充分且未及時披露
2015年5月，達(dá)華智能參與發(fā)起設(shè)立環(huán)球智達(dá)科技(北京)有限公司(以下簡稱環(huán)球智達(dá))。經(jīng)歷次增資后，自2017年1月1日起，公司對環(huán)球智達(dá)累計出資6,000萬元持有其19.0638%股份。達(dá)華智能在未履行內(nèi)部審批決策程序的情況下對環(huán)球智達(dá)的投資全額計提了6,000萬的減值準(zhǔn)備并在2018年半年報予以披露。達(dá)華智能未能提供環(huán)球智達(dá)存在減值跡象的充分證據(jù)材料，該筆減值占達(dá)華智能2017年度經(jīng)審計凈利潤的35.04%。該情況不符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計量(2006年修訂)》(財會〔2006〕3號)第四十條的規(guī)定。
同時，達(dá)華智能對上述大額資產(chǎn)減值也未及時履行臨時信息披露義務(wù)，不符合《信息披露管理辦法》第三十條第二款第(二十一)項的規(guī)定。
達(dá)華智能的上述行為違反了《信息披露管理辦法》第二條第一款的規(guī)定。蔡小如作為時任董事長、陳融圣作為時任總經(jīng)理、劉鐵鷹作為時任財務(wù)總監(jiān)、韓洋作為時任董事會秘書，對達(dá)華智能上述違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。根據(jù)《信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，我局決定對你們采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。警示你們加強(qiáng)對有關(guān)法律法規(guī)學(xué)習(xí)，認(rèn)真履行法定職責(zé)，提高公司財務(wù)規(guī)范運(yùn)作水平和信息披露質(zhì)量。
如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
福建證監(jiān)局
2020年1月14日
