重大工程合同、重大資產(chǎn)重組意向性協(xié)議等兩項事項涉及的金額均超過公司凈資產(chǎn)50%，甚至超過了全部凈資產(chǎn)，但實際執(zhí)行卻都未經(jīng)董事會、股東大會審議及披露，甚至項目的資金調撥都未經(jīng)公司財務負責人、總經(jīng)理及董事長的審批。
如此蹊蹺的事情就發(fā)生在杭州天目山藥業(yè)股份有限公司(下稱天目藥業(yè)，600671.SH)。
作為對浙江證監(jiān)局下發(fā)行政監(jiān)管函的整改措施之一，天目藥業(yè)在10月29日分別召開董事會、監(jiān)事會審議其控股子公司銀川天目溫泉養(yǎng)老養(yǎng)生產(chǎn)業(yè)有限公司(下稱銀川天目)簽署重大工程合同、重大資產(chǎn)重組意向性協(xié)議的事項。
會議后的公告顯示，兩項事項的議案都以多數(shù)票同意得以通過，但是有三名董事和一位監(jiān)事對這兩個事項均投了發(fā)對票，認為現(xiàn)階段不宜啟動銀川溫泉康養(yǎng)項目及籌劃重大資產(chǎn)重組。這一特殊情形，引起了上交所問詢函關注和質疑。
《投資時報》研究員查閱該公司10月29日晚間披露的三季報了解到，天目藥業(yè)前三季度實現(xiàn)營業(yè)收入2.19億元，同比減少24.58%;凈利潤167.67萬元，同比下滑77.86%;扣非后凈利潤虧損1134.24萬元，同比減少5.43%。三項主要業(yè)績數(shù)據(jù)均告負增長，天目藥業(yè)盈利能力繼續(xù)走弱，經(jīng)營壓力愈加增大。
資產(chǎn)負債率升至82%歷史高點
公開資料顯示，天目藥業(yè)前身杭州天目山藥廠，成立于1958年，1993年8月上市，公司主要從事中成藥、生物制藥、保健食品、醫(yī)療器械、醫(yī)藥商業(yè)等產(chǎn)業(yè)。
天目藥業(yè)是杭州市第一家上市公司，全國第一家中藥制劑上市企業(yè)，不過， 近幾年以來，經(jīng)營狀況并不好，營收在2億元左右，凈利潤更是只有百萬元量級，2018年甚至出現(xiàn)凈利潤虧損888.17萬元，扣非后凈利潤更是連續(xù)4年為負值。進入2019年，天目藥業(yè)業(yè)績并未出現(xiàn)好轉的跡象。
10月29日晚間天目藥業(yè)披露的三季報顯示，前三季度實現(xiàn)營業(yè)收入2.19億元，同比減少24.58%;凈利潤167.67萬元，同比大幅下滑77.86%;扣非后凈利潤虧損1134.24萬元，去年同期則為凈虧損1075.82萬元。
數(shù)據(jù)顯示，截止三季度末，天目藥業(yè)總資產(chǎn)為5.33億元，凈資產(chǎn)5823.01萬元;貨幣資金只有1381.43萬元，較年初大幅下降84.09%，主要是各類改造工程款、采購款及還銀行貸款的支付導致。
在對外投資、采購花費大量資金之外，天目藥業(yè)應收賬款、預付款項、存貨都較年初有不同程度增加，有的甚至是巨幅增加，占用了大量資金，讓天目藥業(yè)本已經(jīng)捉襟見肘的資金更為緊張。其中，截止9月30日，天目藥業(yè)應收賬款為6294.22萬元，較年初增加20.38%;預付款項599.34萬元，較年初增加251.45%;在建工程3881.46萬元，較年初增加29.36%;其他應收款2648.71萬元，較年初巨幅增長3357.77%。
為應對資金緊張，天目藥業(yè)加大了對外舉債。數(shù)據(jù)顯示，天目藥業(yè)將3700萬元的短期借款轉為長期借款，短期借款從年初的6990萬元下降至三季度末的3800萬元，剔除轉為長期借款的影響，短期借款新增了610萬元。長期借款則從年初的650萬元大幅增長至5000萬元，剔除短期借款轉來的數(shù)據(jù)，長期借款新增了650萬元。
由此，天目藥業(yè)的負債從年初的3.73億元增加至4.38億元，增幅為17.43%;資產(chǎn)負債率則進一步提升至82.07%，這也是天目藥業(yè)歷史最高點。
在盈利能力不斷下滑、資金狀況日益緊張、資產(chǎn)負債率在歷史最高值的情形下，天目藥業(yè)卻在籌劃重大資產(chǎn)重組、簽訂重大工程合同等兩項重大事項上分別花費了接近凈資產(chǎn)甚至超過凈資產(chǎn)的現(xiàn)金。
支付8114萬卻未經(jīng)審議及披露
根據(jù)公告披露，重大工程合同的事項是天目藥業(yè)控股子公司銀川天目溫泉養(yǎng)老養(yǎng)生產(chǎn)業(yè)有限公司(下稱銀川天目)于2018年6月20日與浙江共向建設集團有限公司蘭州分公司(以下簡稱共向蘭州)簽訂的溫泉康養(yǎng)項目重大工程合同，這項合同總價達到6000萬元，在2018年7月2日至7月16日期間，已支付2700萬元預付款。
另一項重大資產(chǎn)重組事項相對復雜，不僅構成關聯(lián)交易及重大資產(chǎn)重組，并且還出現(xiàn)了反復過程。企查查顯示，長城集團持有天目藥業(yè)3318.18萬股，持股比例為27.25%，為第一大股東。天目藥業(yè)則持有銀川天目60%股份，為其第一大股東。
公告顯示，2018年4月，銀川天目與天目藥業(yè)控股股東長城影視企業(yè)文化集團有限公司(下稱長城集團)簽署協(xié)議購買長城集團持有的銀川長城神秘西夏醫(yī)藥養(yǎng)生基地有限公司(下稱銀川西夏)100%股權，總價款為6000萬元。根據(jù)長城集團出具的劃款委托書，天目藥業(yè)于2018年4月2日、6月22日分3筆總計劃轉5414萬元股權轉讓款至長城集團指定賬戶，但相關股權未辦理過戶，上述資金于2018年12月29日收回。
2018年12月25日，銀川西夏股東由長城集團變更為杭州文韜股權投資基金合伙企業(yè)(下稱文韜基金)、杭州武略股權投資基金合伙企業(yè)(下稱武略基金);2018年12月30日，銀川天目又與文韜基金、武略基金簽訂協(xié)議購買銀川西夏100%股權，總價5500萬元;目前，公司已向文韜基金、武略基金支付股權轉讓款5414萬元，相關股權尚未過戶。
最值得注意的是，這兩項事項涉及的金額總價合計為1.15億元，實際已經(jīng)支付出去了8114萬元，均超過天目藥業(yè)的凈資產(chǎn)，但在實際執(zhí)行前都未經(jīng)董事會、股東大會審議及披露，銀川天目向共向蘭州的資金調撥甚至都未經(jīng)天目藥業(yè)財務負責人、總經(jīng)理及董事長的審批。
對天目藥業(yè)的違規(guī)行為，9月6日，浙江證監(jiān)局下發(fā)行政監(jiān)管措施決定書要求天目藥業(yè)進行整改。10月18日，天目藥業(yè)公告稱，將上述兩項事項擬在10月31日之前提交董事會審議。
作為對9月6日浙江證監(jiān)局下發(fā)行政監(jiān)管函的整改措施之一，10月29日晚間，天目藥業(yè)公告稱，公司董事會、監(jiān)事會分別審議通過了重大資產(chǎn)重組意向性協(xié)議、重大工程合同兩個議案。
《投資時報》研究員注意到，在10月29日審議這兩項事項的議案時，有三位董事和一位監(jiān)事均投了發(fā)對票。雖然最終兩項議案以多數(shù)票同意得以通過，但引起了上交所問詢函關注。
天目藥業(yè)過去一年的股價走勢
數(shù)據(jù)來源：WIND
是否影響正常生產(chǎn)經(jīng)營？
公告顯示，對于銀川溫泉康養(yǎng)項目，三位董事宮平強、于躍、宋正軍以及監(jiān)事傅彬均認為現(xiàn)階段不宜啟動提出的反對理由是鑒于天目藥業(yè)三季度末資產(chǎn)負債率已經(jīng)高達82.07%，有息負債8800萬元，GMP改造和阿莫西林克拉維酸鉀片一致性評價所需資金存在缺口，另外，公司主營業(yè)務持續(xù)虧損，公司的償債能力和持續(xù)經(jīng)營能力面臨巨大壓力。銀川溫泉康養(yǎng)項目建設周期長，資金回流慢，無益于改善公司面臨的償債壓力和持續(xù)經(jīng)營壓力。
實施銀川天目溫泉康養(yǎng)項目的主要資金來源是什么?工程項目對公司現(xiàn)金流和負債將會產(chǎn)生什么影響?是否會影響正常生產(chǎn)經(jīng)營?
在針對購買銀川西夏重大資產(chǎn)重組事項表述反對意見時，三名董事宮平強、于躍、宋正軍以及監(jiān)事傅彬指出，此次重大資產(chǎn)重組標的銀川西夏的主要資產(chǎn)是土地，變現(xiàn)能力差，并且其無經(jīng)營收入，持續(xù)虧損，此次重大資產(chǎn)重組方案無益于改善天目藥業(yè)的經(jīng)營狀況。
他們還指出，鑒于天目藥業(yè)臨安制藥中心已經(jīng)全部停產(chǎn)，即將騰空并拆除，急需對新購置的原杭州路通印刷電路科技有限公司房地產(chǎn)進行GMP改造。GMP改造投資預算7500萬元，公司賬面貨幣資金僅1381萬元，資金缺口較大。“因此，為維護公司主營業(yè)務持續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展，維護公司及全體股東利益，我們認為現(xiàn)階段不宜籌劃本次重大資產(chǎn)重組。”
值得一提的是，對這兩個重大事項，天目藥業(yè)三位獨立董事給出的解釋是：由于已經(jīng)簽訂《股權轉讓框架協(xié)議》或《工程合同》，并已支付絕大多數(shù)的股權預付款或工程預付款，目前終止可能會對公司帶來重大損失。——言語之間難掩對既成事實的無奈“贊同”。
上交所對此項資產(chǎn)重組事項則要求說明銀川西夏目前的經(jīng)營情況，并對推進此次重大資產(chǎn)重組事項的原因和必要性提出了質疑。
