據(jù)證監(jiān)會(huì)消息，廣東證監(jiān)局發(fā)布關(guān)于對(duì)摩登大道時(shí)尚集團(tuán)股份有限公司、林永飛采取出具警示函措施的決定。經(jīng)查，廣東證監(jiān)局發(fā)現(xiàn)摩登大道時(shí)尚集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)摩登大道 證券代碼：002656)存在以下違規(guī)行為：
2018年4月10日，摩登大道作為保證人與廣州立根小額再貸款股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)立根小貸)簽訂保證合同，約定為立根小貸向廣州天河立嘉小額貸款有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)立嘉小貸)授予的1億元最高額貸款授信(實(shí)際發(fā)生借款8000萬(wàn)元)提供連帶責(zé)任擔(dān)保;2018年12月20日，摩登大道全資孫公司廣州連卡福名品管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)廣州連卡福)作為保證人與澳門(mén)國(guó)際銀行股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)澳門(mén)國(guó)際銀行)簽訂存單質(zhì)押合同，約定以廣州連卡福存于澳門(mén)國(guó)際銀行的1.03億元定期存單為澳門(mén)國(guó)際銀行向廣州花園里發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)花園里公司)授予的1億元貸款授信提供有限責(zé)任擔(dān)保。立嘉小貸和花園里公司均為摩登大道控股股東廣州瑞豐集團(tuán)股份有限公司的控股子公司，摩登大道對(duì)上述擔(dān)保事項(xiàng)未履行審批程序，未及時(shí)披露相關(guān)信息，違反了《中華人民共和國(guó)證券法》第六十三條、《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條和《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》(證監(jiān)發(fā)〔2005〕120號(hào))第一條等規(guī)定。
林永飛作為摩登大道的實(shí)際控制人和時(shí)任董事長(zhǎng)，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)公司上述信息披露違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。
《中華人民共和國(guó)證券法》第六十三條：發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
《上市公司信息披露管理辦法》第二條：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開(kāi)披露信息。
在境內(nèi)、外市場(chǎng)發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場(chǎng)披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時(shí)在境內(nèi)市場(chǎng)披露。
《上市公司信息披露管理辦法》第三十條：發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。
前款所稱(chēng)重大事件包括：
(一)公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化;
(二)公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定;
(三)公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響;
(四)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任;
(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;
(六)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化;
(七)公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng);董事長(zhǎng)或者經(jīng)理無(wú)法履行職責(zé);
(八)持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;
(九)公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定;或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉;
(十)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷(xiāo)或者宣告無(wú)效;
(十一)公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰;公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施;
(十二)新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對(duì)公司產(chǎn)生重大影響;
(十三)董事會(huì)就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成相關(guān)決議;
(十四)法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份;任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣(mài)、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán);
(十五)主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押;
(十六)主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓;
(十七)對(duì)外提供重大擔(dān)保;
(十八)獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的額外收益;
(十九)變更會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì);
(二十)因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正;
(二十一)中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。
《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》(證監(jiān)發(fā)〔2005〕120號(hào))第一條：一、規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為，嚴(yán)格控制上市公司對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)
(一)上市公司對(duì)外擔(dān)保必須經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)審議。
(二)上市公司的《公司章程》應(yīng)當(dāng)明確股東大會(huì)、董事會(huì)審批對(duì)外擔(dān)保的權(quán)限及違反審批權(quán)限、審議程序的責(zé)任追究制度。
(三)應(yīng)由股東大會(huì)審批的對(duì)外擔(dān)保，必須經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后，方可提交股東大會(huì)審批。須經(jīng)股東大會(huì)審批的對(duì)外擔(dān)保，包括但不限于下列情形：
1.上市公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~,超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保;
2.為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保;
3.單筆擔(dān)保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保;
4.對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。
股東大會(huì)在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東或受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。
(四)應(yīng)由董事會(huì)審批的對(duì)外擔(dān)保，必須經(jīng)出席董事會(huì)的三分之二以上董事審議同意并做出決議。
(五)上市公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的對(duì)外擔(dān)保，必須在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定信息披露報(bào)刊上及時(shí)披露，披露的內(nèi)容包括董事會(huì)或股東大會(huì)決議、截止信息披露日上市公司及其控股子公司對(duì)外擔(dān)?？傤~、上市公司對(duì)控股子公司提供擔(dān)保的總額。
(六)上市公司在辦理貸款擔(dān)保業(yè)務(wù)時(shí)，應(yīng)向銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)提交《公司章程》、有關(guān)該擔(dān)保事項(xiàng)董事會(huì)決議或股東大會(huì)決議原件、刊登該擔(dān)保事項(xiàng)信息的指定報(bào)刊等材料。
(七)上市公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保，比照上述規(guī)定執(zhí)行。上市公司控股子公司應(yīng)在其董事會(huì)或股東大會(huì)做出決議后及時(shí)通知上市公司履行有關(guān)信息披露義務(wù)。
《上市公司信息披露管理辦法》第三條：發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。
以下是原文：
關(guān)于對(duì)摩登大道時(shí)尚集團(tuán)股份有限公司、
林永飛采取出具警示函措施的決定
摩登大道時(shí)尚集團(tuán)股份有限公司、林永飛：
經(jīng)查，我局發(fā)現(xiàn)摩登大道時(shí)尚集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)摩登大道)存在以下違規(guī)行為：
2018年4月10日，摩登大道作為保證人與廣州立根小額再貸款股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)立根小貸)簽訂保證合同，約定為立根小貸向廣州天河立嘉小額貸款有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)立嘉小貸)授予的1億元最高額貸款授信(實(shí)際發(fā)生借款8000萬(wàn)元)提供連帶責(zé)任擔(dān)保;2018年12月20日，摩登大道全資孫公司廣州連卡福名品管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)廣州連卡福)作為保證人與澳門(mén)國(guó)際銀行股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)澳門(mén)國(guó)際銀行)簽訂存單質(zhì)押合同，約定以廣州連卡福存于澳門(mén)國(guó)際銀行的1.03億元定期存單為澳門(mén)國(guó)際銀行向廣州花園里發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)花園里公司)授予的1億元貸款授信提供有限責(zé)任擔(dān)保。立嘉小貸和花園里公司均為摩登大道控股股東廣州瑞豐集團(tuán)股份有限公司的控股子公司，摩登大道對(duì)上述擔(dān)保事項(xiàng)未履行審批程序，未及時(shí)披露相關(guān)信息，違反了《中華人民共和國(guó)證券法》第六十三條、《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條和《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》(證監(jiān)發(fā)〔2005〕120號(hào))第一條等規(guī)定。
林永飛作為摩登大道的實(shí)際控制人和時(shí)任董事長(zhǎng)，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)公司上述信息披露違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。
按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條的規(guī)定，我局決定對(duì)摩登大道及林永飛采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你們應(yīng)高度重視上述問(wèn)題，采取有效措施切實(shí)整改，并對(duì)相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行內(nèi)部問(wèn)責(zé)，于收到本決定書(shū)30日內(nèi)向我局報(bào)送整改報(bào)告、內(nèi)部問(wèn)責(zé)情況，并抄報(bào)深圳證券交易所。
如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服，可在收到本決定書(shū)之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng);也可以在收到本決定書(shū)之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
廣東證監(jiān)局
2019年8月26日
關(guān)鍵詞： 摩登大道收警示函
