近日，中國證券監(jiān)督管理委員會北京證監(jiān)局網站發(fā)布行政處罰決定書顯示，依據《中華人民共和國證券法》的有關規(guī)定，對當事人俞亮內幕交易華北高速公路股份有限公司(以下簡稱“華北高速”)股票案進行了立案調查、審理，并依法對當事人作出行政處罰。
俞亮為招商局集團有限公司綜合交通部/海外業(yè)務部部長助理。
北京證監(jiān)局認為，俞亮在內幕信息公開前與內幕信息知情人招商局集團有限公司綜合交通部部長李某漢通話聯(lián)絡，其證券交易活動與內幕信息高度吻合，相關交易行為明顯異常，違反《中華人民共和國證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構成《中華人民共和國證券法》第二百零二條所述的內幕交易行為。
在內幕信息敏感期內，2016年3月1日至3月12日，俞亮與李某漢累計通話10次，2016年3月14日至3月18日，俞亮連續(xù)買入490，000股“華北高速”。2016年6月5日，二人通話2次，俞亮于次日買入10，000股“華北高速”。
根據俞亮違法行為的事實、性質、情節(jié)與社會危害程度，依據《中華人民共和國證券法》第二百零二條的規(guī)定，北京證監(jiān)局決定沒收俞亮違法所得2，522，975.04元，并處以7，568，925.12元罰款。
據報道，2017年12月25日，招商局公路網絡科技控股股份有限公司(以下簡稱“招商公路”，股票代碼：001965)股票在深圳證券交易所成功上市。至此，招商公路換股吸收合并華北高速方案順利實施完成。
招商局集團有限公司為招商公路第一大股東，持股比例為68.65%。
相關法規(guī)：
《中華人民共和國證券法》第七十三條：禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動。
《中華人民共和國證券法》第七十六條證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。
持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。
內幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。
《中華人民共和國證券法》第二百零二條：證券交易內幕信息的知情人或者非法獲取內幕信息的人，在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監(jiān)督管理機構工作人員進行內幕交易的，從重處罰。
以下為全文：
中國證券監(jiān)督管理委員會北京監(jiān)管局行政處罰決定書(俞亮)
〔2019〕2號
當事人：俞亮，男，1974年5月出生，住址：廣東省深圳市南山區(qū)。
依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規(guī)定，我局對當事人俞亮內幕交易華北高速公路股份有限公司(以下簡稱華北高速)股票案進行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人提出陳述申辯意見，并申請聽證。應當事人申請，我局舉行聽證會，聽取其陳述申辯意見。本案現已調查、審理終結。
經查明，當事人存在以下違法事實：
一、內幕信息形成與公開過程
2015年12月16日，招商局集團有限公司(以下簡稱招商局集團)總經理李某鵬主持召開集團內部公路板塊重組項目啟動會。會議決定啟動集團公路板塊重組專項工作，通過與上市公司重組的方式，實現集團公路板塊——主要涉及招商局公路網絡科技控股股份有限公司(以下簡稱招商公路，原名招商局華建公路投資有限公司)、招商局重慶交通科研設計院有限公司(以下簡稱招商交科院)——在A股整體上市，會議成立了集團公路板塊重組工作小組。招商局集團副總經理鄧某杰、資本運營部部長鄧某棟等人參會。會后會議紀要抄送集團財務部、資本運營部、戰(zhàn)略發(fā)展部、綜合交通部。
招商公路在境內參股A股上市公司13家，作為第一大股東并控制董事會的僅有華北高速1家(董事長、總經理均由招商公路派出)，招商局集團一開始就沒有將華北高速以外的其他參股高速公路類上市公司作為重組平臺考慮。
2016年2月17日、19日，招商局集團副總經理鄧某杰、綜合交通部一處處長紀某、華北高速總經理李某強走訪華北高速第二、三大股東，告知其招商局集團重組華北高速的意愿，探討華北高速作為重組平臺的可能性。
2016年3月1日，招商局集團召開會議，啟動集團公路業(yè)務整合上市方案的具體工作，聽取了前期公路業(yè)務重組整合工作進展情況，會議提出保密的工作要求。招商局集團董事長李某紅、總經理李某鵬、副總經理鄧某杰、資本運營部部長鄧某棟、綜合交通部部長李某漢等人參會。
2016年3月15日，招商局集團召開會議，再次明確公路重組業(yè)務是今年重點工作，爭取年底完成重組，并重申了保密要求。招商局集團鄧某杰、鄧某棟、李某漢，招商公路常務副總經理、華北高速董事長姜某飛，中金公司、招商證券相關人員參加了本次會議。
2016年3月25日，招商局集團、招商公路、招商交科院與中金公司、招商證券、嘉源律師事務所開會，就資本運作的可能性和路徑展開初步論證。
2016年4月25日，招商局集團、招商公路、招商交科院及各方中介召開會議，對項目涉及的關鍵事項進行討論并布置下一階段工作。
2016年4月29日，招商局集團第一屆董事會第四次會議上審議通過招商公路發(fā)行股份吸收合并國內上市公司A公司的議案(出于保密需要，招商局集團在公司內部統(tǒng)一使用“A公司”指代華北高速)。
2016年6月23日下午7點，招商公路資本運營部總經理孟某通知華北高速董秘辦主任施某雷，于次日停牌華北高速。2016年6月24日凌晨2點，華北高速董秘郝某業(yè)接到招商公路常務副總經理、華北高速董事長姜某飛要求停牌華北高速的通知短信。2016年6月24日上午，華北高速臨時停牌。2016年6月25日，華北高速發(fā)布重大事項停牌公告。
2016年7月8日，華北高速發(fā)布重大資產重組停牌公告，確認招商局集團正在籌劃與公司相關的重大資產重組事項。
2017年6月14日，華北高速召開第六屆董事會第四十七次會議，審議通過了招商公路換股吸收合并華北高速的相關議案。并于6月15日公告了《招商局公路網絡科技控股股份有限公司與華北高速公路股份有限公司換股吸收合并協(xié)議》。
2017年6月28日，華北高速復牌。
招商局集團整合公路業(yè)務并購重組華北高速事項，屬于《證券法》第六十七條第二款第九項規(guī)定的“公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定”的重大事件，構成《證券法》第七十五條第二款第一項所述內幕信息。該內幕信息形成于2015年12月16日，公開于2016年7月8日。李某紅、李某鵬、鄧某杰、鄧某棟、紀某、李某漢、李某強、姜某飛等人為本案內幕信息知情人。李某漢知悉內幕信息的時間不晚于2016年3月1日。
二、俞亮使用本人證券賬戶在內幕信息敏感期內交易“華北高速”
(一)涉案期間賬戶交易情況
“俞亮”證券賬戶2003年3月27日開立于平安證券有限責任公司深圳蛇口招商路招商大廈證券營業(yè)部。內幕信息敏感期內，2016年3月14日至2016年6月6日，共買入“華北高速”500，000股，買入金額2，296，500元;華北高速復牌后，賣出470，000股，賣出金額4，466，500元。截至2017年7月26日，該賬戶仍持有30，000股，對應余股市值316，800元，共計獲利2，600，751.25元。
2017年12月28日、2018年3月19日，“俞亮”證券賬戶賣出“招商公路”20，868股，賣出金額239，310.96元(華北高速被吸收合并，股票更名為“招商公路”)。
(二)賬戶實際控制人情況
“俞亮”證券賬戶由其本人實際控制和使用。敏感期內，俞亮通過其手機和電腦下單交易“華北高速”。
(三)賬戶資金情況
“俞亮”證券賬戶買入“華北高速”的資金為其自有資金。2016年3月11日、3月14日、3月15日、3月17日，俞亮轉入2，260，000元至其資金賬戶，用于買入涉案股票。
(四)俞亮與內幕信息知情人李某漢在內幕信息敏感期的聯(lián)絡情況
俞亮為招商局集團綜合交通部/海外業(yè)務部部長助理，系李某漢下屬，二人長期共事，并在較長時間內保持直屬上下級關系。內幕信息敏感期內，2016年3月1日至3月12日，俞亮與李某漢累計通話10次，2016年3月14日至3月18日，俞亮連續(xù)買入490，000股“華北高速”。2016年6月5日，二人通話2次，俞亮于次日買入10，000股“華北高速”。
(五)賬戶交易特征
內幕信息敏感期內，俞亮與內幕信息知情人李某漢存在多次通話聯(lián)系，并使用本人證券賬戶買入“華北高速”，買入時點與通話聯(lián)系的時點接近。該賬戶此前從未交易過“華北高速”，且存在突擊轉入資金買入涉案股票的情形，轉入資金全部用于買入涉案股票，買入意愿強烈，相關交易行為明顯異常。
上述事實，有相關公告、會議紀要、證券賬戶資料及交易流水、銀行賬戶資料、詢問筆錄、情況說明等證據證明，足以認定。
我局認為，俞亮在內幕信息公開前與內幕信息知情人李某漢通話聯(lián)絡，其證券交易活動與內幕信息高度吻合，相關交易行為明顯異常，違反《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構成《證券法》第二百零二條所述的內幕交易行為。
當事人及其代理人在聽證及陳述申辯材料中提出：第一，內幕信息必須與上市公司存在直接關聯(lián)，本案內幕信息的核心應當是“華北高速決定被吸收合并”，該信息的形成時間為2016年4月29日，且該信息已于2016年2月5日在招商局集團官方網站公開。認定本案內幕信息形成于2016年4月29日之前缺乏證據。
第二，李某漢并非本案內幕信息知情人，且俞亮與李某漢的通話聯(lián)絡缺乏證據基礎，認定俞亮從李某漢處獲知內幕信息證據不足。
第三，俞亮的交易行為是基于公開信息的分析判斷以及當時出國工作的情況做出的，與其長期以來的交易習慣一致。
第四，俞亮不存在內幕交易行為，依法不應承擔相應的行政違法責任，且俞亮已將余股全部賣出，本案違法所得計算錯誤，罰款標準過高。
經復核，我局認為：第一，本案內幕信息的認定符合法律規(guī)定，事實清楚，證據確鑿。一是，雖然“配合公路板塊整體上市”“推進公路板塊整體上市”等新聞稿表述在招商局集團網站中公開發(fā)布，但公司官網并非內幕信息的法定公開途徑，且本案關于招商局集團公路板塊整合的啟動及進展情況的信息并不被外界所知悉，具備內幕信息的內部性特征。二是，影響內幕信息形成的動議、籌劃、決策或者執(zhí)行人員，其動議、籌劃、決策或者執(zhí)行初始時間，應當認定為內幕信息的形成之時。華北高速為招商局集團控制的公路板塊的A股上市公司，關于招商局集團整合公路業(yè)務并購重組華北高速事項，其動議、籌劃、決策等均由招商局集團做出，招商局集團在其中起著決定性作用。2015年12月16日，招商局集團召開的集團內部公路板塊重組項目啟動會上，決定啟動集團公路板塊重組專項工作，并已成立工作小組著手開展此項工作，具備內幕信息的重大性特征，應當認定為內幕信息的形成之時。三是，招商局集團公路板塊的整體上市為一個動態(tài)連續(xù)的過程，這一過程涉及的公司改制、資產整合、吸收合并、整體上市均是其中的某一環(huán)節(jié)，各環(huán)節(jié)不能割裂。四是，相關說明材料、會議紀要、相關人員詢問筆錄等證據互相印證，足以認定本案內幕信息形成過程。
第二，根據李某漢詢問筆錄以及招商局集團2016年3月1日、3月15日的會議紀要，李某漢基于其身份職責參加了招商局集團的公路項目重組會，根據《證券法》第七十四條第七項及《關于規(guī)范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》第三條的規(guī)定，李某漢為本案內幕信息知情人。俞亮、李某漢的詢問筆錄均確認兩人存在通話聯(lián)系的事實。
第三，內幕信息敏感期內，俞亮同內幕信息知情人李某漢存在多次通話聯(lián)系，轉入資金買入涉案股票，買入意愿強烈，其證券交易活動與內幕信息高度吻合。俞亮關于交易系基于公開信息的分析判斷、出國工作實際情況、符合自身交易習慣的主張，均不足以解釋交易的異常性。
第四，本案量罰已綜合考量了當事人違法行為的事實、性質、情節(jié)與社會危害程度，但對俞亮提出的以實際所得作為違法所得的申辯意見予以采納。經復核，認定俞亮實際違法所得為 2，522，975.04元。
綜上，采納俞亮關于違法所得的申辯意見，對其他陳述申辯意見不予采納。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節(jié)與社會危害程度，依據《證券法》第二百零二條的規(guī)定，我局決定：
沒收俞亮違法所得2，522，975.04元，并處以7，568，925.12元罰款。
上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會(財政匯繳專戶)，開戶銀行：中信銀行總行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監(jiān)督管理委員會稽查局和北京證監(jiān)局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。
中國證監(jiān)會北京監(jiān)管局
2019年3月27日
