中國經(jīng)濟網(wǎng)編者按：天齊鋰業(yè)(002466.SZ)于7月24日晚間發(fā)布公告稱，公司泰利森鋰精礦擴產(chǎn)及推進SQM股份購買議案獲得董事會通過。6月20日，天齊鋰業(yè)發(fā)布收購草案，擬以40.66億美元購買SQM(智利化工礦業(yè)公司)6255.66萬股A類股。購買完成后，加上天齊鋰業(yè)現(xiàn)已持有的2.1% B類股，公司共計持有SQM的股權(quán)比例約為25.86%。
天齊鋰業(yè)于5月31日起停牌，6月20日復(fù)牌，復(fù)牌當日股價大跌9.73%，報收49.64元;6月21日股價下跌7.35%，報收45.99元。天齊鋰業(yè)發(fā)布收購草案復(fù)牌后連續(xù)兩個交易日股價大跌，市場對此次交易并不看好。
就在天齊鋰業(yè)發(fā)布收購草案當日，深交所向天齊鋰業(yè)下發(fā)重組問詢函。其中，深交所對天齊鋰業(yè)此次收購資金來源進行了問詢。天齊鋰業(yè)回復(fù)稱，此次收購資金來源由企業(yè)自有資金、境外籌集資金和并購銀團貸款三部分組成。境外籌集資金為中信銀行(國際)有限公司承諾提供10億美元資金;并購銀團貸款為中信銀行股份有限公司成都分行承諾以銀團貸款方式提供25億美元并購貸款。
天齊鋰業(yè)表示，經(jīng)初步測算，本次購買需要支付的資金總額約42.26億美元，扣除并購銀團貸款和境外籌集資金合計35億美元后的差額部分7.26億美元由公司自有資金解決。
天齊鋰業(yè)高杠桿收購導(dǎo)致公司負債率狂飆。天齊鋰業(yè)2017年資產(chǎn)負債率為40.39%，此次收購?fù)瓿珊螅A(yù)計資產(chǎn)負債率將達到70.41%。
中國經(jīng)濟網(wǎng)記者試圖聯(lián)系天齊鋰業(yè)，公司回復(fù)稱相關(guān)信息均以公司公告為準。
天齊鋰業(yè)40億美元收購SQM
天齊鋰業(yè)6月20日發(fā)布收購草案，5月17日，天齊鋰業(yè)和全資子公司天齊鋰業(yè)智利與交易對方Nutrien及其3個全資子公司Inversiones RAC Chile S.A.、Inversiones El Boldo Limitada和Inversiones PCS Chile Limitada簽署《協(xié)議》，擬以65美元/股的價格，以現(xiàn)金方式購買交易對方持有的 SQM 6255.66萬股A類股(約占SQM公司總股本的23.77%)?？偨灰變r款為40.66億美元(根據(jù)《協(xié)議》簽署日匯率折算為人民幣258.93億元)。
購買完成后，加上公司現(xiàn)已持有的2.1% B類股，公司共計持有SQM的股權(quán)比例約為25.86%。
估值方面，收益法下，在滿足本次估值假設(shè)前提以及SQM對于Atacama鹽湖鋰資源和鉀資源的開采權(quán)在2030年末截止并不再續(xù)期的前提下，SQM的股東全部權(quán)益于2017年12月31日市場價值為160.05億美元。SQM對于Atacama鹽湖鋰資源和鉀資源的開采權(quán)是否續(xù)期不會影響SQM在Caliche硝石礦區(qū)的硝酸鹽和碘生產(chǎn)業(yè)務(wù)。
若2030年SQM在阿塔卡瑪鹽湖的資源開采期限到期后順利續(xù)期，按收益法估值預(yù)測期內(nèi)按照永續(xù)開采計算，則SQM的股東全部權(quán)益于2017年12月31日的市場價值為211.98億美元。
此外，根據(jù)《協(xié)議》，本次交易的交易價格約為40.66億美元，標的公司的資產(chǎn)總額或交易金額、資產(chǎn)凈額或交易金額、所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告的期末資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入的比例如下：
標的公司SQM為全球鉀、鋰等產(chǎn)品生產(chǎn)企業(yè)
SQM為智利化工礦業(yè)公司，全稱Sociedad Quimica y Minera de ChileS.A. 。SQM成立于1968年6月17日，注冊資本4.77億美元。是全球重要的鉀、鋰等產(chǎn)品生產(chǎn)企業(yè)。主要從事特種植物肥料、鉀肥、鋰及其衍生物、碘及其衍生物和工業(yè)化學(xué)品的生產(chǎn)和銷售，是全球最大的碘和硝酸鉀生產(chǎn)企業(yè)和領(lǐng)先的碳酸鋰和氫氧化鋰生產(chǎn)商。
SQM總部位于智利首都圣地亞哥，并在20多個國家設(shè)有分支機構(gòu)，其產(chǎn)品銷往110多個國家。SQM是一家同時在智利和美國多個證券交易所上市的公司，交易對方Nutrien公司是一家在美國和加拿大同時上市的公司，本次交易涉及中國、美國、加拿大、智利等多個國家的政策與法律法規(guī)等。
SQM從事開發(fā)的智利阿塔卡瑪鹽湖，含鋰濃度高、儲量大、開采條件成熟、經(jīng)營成本低，是全球范圍內(nèi)稟賦十分優(yōu)越的鹽湖資源，為全球鋰產(chǎn)品重要的產(chǎn)區(qū)。
除了開發(fā)具備優(yōu)質(zhì)資源稟賦和優(yōu)越自然條件的阿塔卡瑪鹽湖外，SQM還擁有智利當?shù)氐膬?yōu)質(zhì)硝石礦。SQM持有的硝石礦位于全球最大的自然硝酸鹽礦和碘礦商業(yè)開發(fā)區(qū)，此處生產(chǎn)的硝酸鉀不含其它無效化學(xué)成分、鹽類和氯離子等，施用后不會由于鹽類的積聚而導(dǎo)致耕地土壤板結(jié)。
SQM的股本構(gòu)成包括A類股和B類股，合計股份數(shù)量為2.63億股，其中A類股為1.43億股，占已發(fā)行股份總數(shù)的54.26%，B類股為1.20億股，占已發(fā)行股份總數(shù)的45.74%。截至2017年12月31日，股東情況簡要如下：
標的公司SQM 2017年凈利潤4.28億美元
標的公司SQM 2016年至2018年1-3月實現(xiàn)營業(yè)收入分別為19.39億美元、21.57億美元、5.19億美元;實現(xiàn)凈利潤分別為2.82億美元、4.28億美元、1.14億美元。
SQM 2016年至2018年1-3月經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為6.34億美元、7.04億美元、1.27億美元。
SQM 2016年至2018年1-3月負債總計分別為19.11億美元、20.49億美元、20.71億美元。其中，流動負債分別為5.80億美元、7.48億美元、7.70億美元;非流動負債分別為13.31億美元、13.01億美元、13.07億美元。
深交所問詢收購資金來源 天齊鋰業(yè)：向中信銀行借款35億美元
6月20日，深交所向天齊鋰業(yè)下發(fā)重組問詢函，對此次天齊鋰業(yè)收購資金來源提出了問詢，要求天齊鋰業(yè)說明本次交易主要資金來源包括的境外金融機構(gòu)和商業(yè)銀行的具體名稱等問題。
天齊鋰業(yè)回復(fù)稱，本次重大資產(chǎn)購買交易對價約為40.66億美元(不含交易相關(guān)費用)，資金來源由企業(yè)自有資金、境外籌集資金和并購銀團貸款三部分組成。
主要資金及支付安排初步計劃如下：
1.自有資金：截至2018年3月31日，上市公司合并報表貨幣資金余額為49.02億元和應(yīng)收銀行承兌匯票12.61億元，除境外控股子公司文菲爾德所屬資金及前次配股募集資金外，公司在保證日常經(jīng)營所需資金的前提下，可以部分自有資金支付交易對價。
2.境外籌集資金：2018年5月4日，公司與中信銀行(國際)有限公司簽署了《融資承諾函》，中信銀行(國際)有限公司承諾提供10億美元資金。
3.并購銀團貸款：2018年5月4日，公司與中信銀行股份有限公司成都分行簽署了《貸款承諾函》，該銀行承諾以銀團貸款方式提供25億美元并購貸款。
經(jīng)初步測算，本次購買需要支付的資金總額約42.26億美元，扣除并購銀團貸款和境外籌集資金合計35億美元后的差額部分7.26億美元由公司自有資金解決。
天齊鋰業(yè)2017年資產(chǎn)負債率為40% 收購?fù)瓿珊髮⑦_70%
天齊鋰業(yè)2015年至2018年1-3月負債合計分別為34.44億元、54.11億元、72.05億元、72.84億元。值得注意的是，天齊鋰業(yè)2017年資產(chǎn)負債率為40.39%，此次收購?fù)瓿珊?，預(yù)計資產(chǎn)負債率將達到70.41%。
(天齊鋰業(yè)2017年年報)
(天齊鋰業(yè)收購草案)
對此，深交所問詢函指出，天齊鋰業(yè)應(yīng)對上述資產(chǎn)負債率、財務(wù)風(fēng)險大幅上升風(fēng)險的主要途徑之一就是通過發(fā)行H股以提升公司的償債能力。要求天齊鋰業(yè)補充說明若H股發(fā)行失敗對公司財務(wù)風(fēng)險的影響，是否還有其他股權(quán)融資計劃。
天齊鋰業(yè)回復(fù)稱，本次交易完成后公司的負債和財務(wù)費用短期內(nèi)將顯著增加。在與本次交易相關(guān)的債務(wù)融資及并購貸款存續(xù)期間，若公司未能通過合理的股權(quán)融資等措施優(yōu)化財務(wù)結(jié)構(gòu)，公司的資產(chǎn)負債率和財務(wù)費用將顯著上升，將對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生較大影響。天齊鋰業(yè)同時表示，雖然本次交易完成后存在一定的財務(wù)風(fēng)險，但仍處于可控范圍內(nèi)。
標的公司SQM存環(huán)保違法
收購草案顯示，作為一家在智利生產(chǎn)的企業(yè)，SQM在日常生產(chǎn)運營中若違反智利環(huán)保方面的相關(guān)法律法規(guī)，將面臨被當?shù)丨h(huán)境監(jiān)管部門處罰的風(fēng)險。
根據(jù)智利律師出具的盡調(diào)報告及 SQM 2017年年報，SQM 及其下屬公司的Nueva Victoria及Salar de Atacama項目中存在兩項正在進行的環(huán)境監(jiān)管部門指控審查程序。
1、Nueva Victoria項目環(huán)境監(jiān)管部門于2016年6月6日指控SQM的Nueva Victoria項目中存在8項涉嫌違反環(huán)保批復(fù)及環(huán)保相關(guān)法律規(guī)定的行為(主要針對 Llamara 鹽場泉水的環(huán)境保護問題)，其中5項為輕微，2項為嚴重，1項為非常嚴重。2017年12月，在環(huán)境監(jiān)管部門要求下，Antofagasta第一環(huán)境法院已下令暫時部分關(guān)閉Salarde Llamara的抽水井，并要求SQM履行一系列監(jiān)測義務(wù)作為防止進一步環(huán)境損害的緊急措施。
根據(jù)智利律師出具的盡調(diào)報告，該等涉嫌違法行為可能導(dǎo)致的處罰包括：a.約90萬美元的罰款(針對輕微違法行為);b.不超過450萬美元的罰款(針對嚴重違法行為);c.不超過900萬美元的罰款(針對非常嚴重的違法行為);d.臨時或最終關(guān)停項目(針對嚴重或非常嚴重的違法行為)。另根據(jù)SQM 2017年年報，前述環(huán)境法院批準暫時關(guān)閉的SQM位于Llamara鹽場的抽水井原允許公司提取約124升/秒的水，僅占SQM在智利該地區(qū)運營中用于碘和硝酸鹽生產(chǎn)用水量的約15%。
2、Salar de Atacama項目2016年11月28日，環(huán)境監(jiān)管部門對SQM Salar S.A.就Salar de Atacama項目存在6項涉嫌違反環(huán)保批復(fù)及環(huán)保相關(guān)法律規(guī)定的行為提出控告(主要針對環(huán)境監(jiān)測和應(yīng)急計劃的部分內(nèi)容及對Camar區(qū)域部分樹木的影響)，其中2項為輕微，3項為嚴重，1項為非常嚴重。SQM于2017年10月18日向環(huán)境監(jiān)管部門提交了合規(guī)計劃。
根據(jù)智利律師出具的盡調(diào)報告，如該項合規(guī)計劃被環(huán)境監(jiān)管部門批準并被SQM 妥善執(zhí)行，則前述指控將終止且不施以行政處罰，目前該項指控仍在審議過程中。根據(jù)智利律師出具的盡調(diào)報告，針對涉嫌違反環(huán)保批復(fù)及環(huán)保相關(guān)法律規(guī)定的行為，一般情況下僅會被環(huán)境監(jiān)管部門處以罰款，而被處以臨時或最終關(guān)停項目或撤銷相關(guān)環(huán)保許可的可能性很小。
反壟斷調(diào)查不具中止效力
據(jù)21世紀經(jīng)濟報道，天齊鋰業(yè)與交易對方雖然已就該筆收購簽訂了合作協(xié)議，但目前仍存在許多變數(shù)，出現(xiàn)了諸多反對的聲音，特別是在競購階段就遭遇了智利方面的反壟斷要求。
今年1月，智利生產(chǎn)促進委員會(Corfo)主席表示，作為競購PotashCorp股份的主要候選人，“美國雅寶(ALB)和天齊鋰業(yè)都是Talison的合作伙伴，不管兩家公司中的任何一家參股SQM都意味著世界三大鋰業(yè)公司之間將相互關(guān)聯(lián)，占據(jù)全球鋰鹽產(chǎn)量的70%-80%，這離壟斷市場就僅一步之遙了”。
全球鋰資源供應(yīng)高度集中于“四湖三礦”。SQM與ALB、FMC公司被稱為鋰供應(yīng)商三巨頭，幾乎壟斷了全球80%的鹵水鋰鹽產(chǎn)量。天齊鋰業(yè)是澳大利亞Talison的控股股東，Talison是目前全球最大的固體鋰精礦擁有者及供應(yīng)商，已開采超過25年。
Corfo提出要求智利前政府反壟斷監(jiān)管機構(gòu)FNE對SQM向中國企業(yè)出售股權(quán)一事進行審查，阻止該行動。5月28日，一名智利參議員也就天齊鋰業(yè)公司擬收購智利SQM公司24%股份向智利國家經(jīng)濟檢察院提起訴訟，請求對該筆收購進行調(diào)查。他認為這筆收購將導(dǎo)致鋰資源世界級壟斷。
6月16日，天齊鋰業(yè)收到FNE的調(diào)查通知，擬收集必要信息以確認或排除本次交易對自由競爭產(chǎn)生的負面影響。
不過，針對FNE可能進行的調(diào)查，天齊鋰業(yè)也在6月19日晚發(fā)布的重大資產(chǎn)購買報告書中新增修訂針對反壟斷調(diào)查的內(nèi)容，指出根據(jù)智利律師的意見，F(xiàn)NE的調(diào)查對本次交易不具有中止效力，其調(diào)查不構(gòu)成本次交易的交割先決條件。
標的公司SQM鋰業(yè)務(wù)毛利高達71.59%
據(jù)中國證券報報道，此外對于本次天齊鋰業(yè)收購標的SQM的盈利能力以及2018年產(chǎn)能提升也是深交所問詢重點。
天齊鋰業(yè)指出，從鋰行業(yè)下游市場判斷，在未來中長期內(nèi)，純電動新能源汽車仍將是各國發(fā)展重點，下游需求將驅(qū)動鋰資源供給維持較快的增長速度，同時優(yōu)質(zhì)的鋰資源及鋰產(chǎn)品價格也將在較長期內(nèi)維持穩(wěn)定向上的態(tài)勢。Roskill于2017年最新發(fā)布的行業(yè)報告顯示，到2026年下游行業(yè)全球鋰需求量綜合預(yù)計將比2016年增長411.87%。
2016及2017年度，標的公司SQM的綜合毛利率由31.51%上升至35.34%，增加了3.84個百分點，主要原因系高毛利率的鋰及其衍生品的收入占比有所上升，帶動了整體業(yè)務(wù)毛利率的上升;近兩年鋰產(chǎn)品毛利占整體毛利的比例最高，分別為55.48%和59.72%，均超過當年整體毛利的1/2，是目前SQM盈利能力最強和銷售增長最快的業(yè)務(wù)板塊。根據(jù)SQM 2018年一季度報，鋰其產(chǎn)品銷售因供應(yīng)偏緊，平均價格約為16400美元/噸，毛利率為71.59%。
而由于下游需求持續(xù)增長，SQM作為老牌的鹽湖提鋰生產(chǎn)商，在具備較高的鋰業(yè)務(wù)毛利水平的資質(zhì)下，有動力也有能力合法完成阿塔卡瑪鹽湖220萬噸碳酸鋰的開采。根據(jù)SQM規(guī)劃，2018年SQM氫氧化鋰擴產(chǎn)至1.35萬噸，2020年碳酸鋰產(chǎn)量擴大到10萬噸，2023年和2026年碳酸鋰產(chǎn)量還將進一步擴大。摩根大通的研報表示，鑒于SQM與Corfo達成的配額增長協(xié)議，SQM未來會是鋰行業(yè)的有利競爭者，而這個行業(yè)每年成長率約為20%。作為未來持股25.86%的股東，天齊鋰業(yè)將受益于SQM穩(wěn)定的盈利能力及可觀的現(xiàn)金分紅。
70%高暴利難以為繼
據(jù)新浪財經(jīng)報道，天齊鋰業(yè)披露年報顯示，公司2017年實現(xiàn)營業(yè)收入54.7億元，同比增長40.09%，歸母凈利潤 21.45億元，同比增長41.86%。增速與營收同步。
受全球電動汽車浪潮的深刻影響，天齊鋰業(yè)無論是盈利能力、成長性或是償債壓力，從新浪財經(jīng)選取的特定財務(wù)指標來看，在2017年表現(xiàn)可謂非常亮眼。
但天齊鋰業(yè)過于扎眼的高利潤率或?qū)㈦y以為繼。從財務(wù)數(shù)據(jù)等分析可以看出，天齊鋰業(yè)的好日子很可能已逐步接近尾聲，暴利時代將一去不返。
首先，資本都有趨利性，不可能不對如此“賺錢的生意”視而不見。據(jù)新浪財經(jīng)不完全統(tǒng)計，僅上市公司層面，大手筆涉足鋰相關(guān)產(chǎn)業(yè)的，就有贛鋒鋰業(yè)、融捷股份、藏格控股、藍曉科技、華友鈷業(yè)、江特電機等等公司，分別圍繞鋰輝石礦山、鋰鹽湖、鋰云母及其相關(guān)產(chǎn)業(yè)進行巨額投資和產(chǎn)能擴張，與此同時，海外傳統(tǒng)鋰礦業(yè)三巨頭SQM、雅寶和FMC更是加緊恢復(fù)產(chǎn)能，分食這一誘人蛋糕。雖然，由于全球電動汽車浪潮的興起帶來的鋰行業(yè)新增需求，但傳統(tǒng)巨頭和新進玩家涌入的速度更快，相信不久的將來就會看到行業(yè)內(nèi)由于產(chǎn)能過剩帶來的慘烈競爭。
其次，天齊鋰業(yè)2017年報的應(yīng)收賬款項，金額已由2016年的約2億增加到了3.23億，同比55%的增幅明顯超出了40%的收入規(guī)模增速，尤其在鋰產(chǎn)品處于量價齊升、甚至供不應(yīng)求的2017年出現(xiàn)這種情況，是值得警惕的。
此外，天齊鋰業(yè)2017年鋰化工產(chǎn)品的毛利率為69.41%，而鋰礦產(chǎn)品的毛利率則高達71.77%，毛利率呈現(xiàn)出倒掛。而對比在此之前，如2016年，兩者的毛利率分別為74.38%和62.57%，彼時的相對毛利率是比較符合常識判斷的。“賣產(chǎn)品不如直接賣原礦”這個反?，F(xiàn)象其實說明了鋰礦畸高的利潤水平難以長期維持，從側(cè)面印證了我們之前暴利難以為繼的判斷。
天齊鋰業(yè)并購擴張之路
據(jù)中國經(jīng)營報報道，2004年還是四川省射洪縣一家瀕臨破產(chǎn)的鋰鹽生產(chǎn)廠，短短14年后，已經(jīng)發(fā)展成總營收近55億元的鋰礦中堅力量。天齊鋰業(yè)依靠的正是不斷的資產(chǎn)并購。
自2012年發(fā)起對泰利森的收購，直接掌握鋰礦資源后，天齊鋰業(yè)又相繼收購了多家公司。其中，2014年通過競拍方式收購西藏日喀則扎布耶鋰業(yè)高科技有限公司20%的股權(quán)，從而參與到扎布耶鹽湖的開采、開發(fā);2015年完成對銀河鋰業(yè)國際公司100%股權(quán)的收購，間接取得其旗下張家港生產(chǎn)基地1.7萬噸電池級碳酸鋰生產(chǎn)線。2016年天齊鋰業(yè)以38美元/股的價格收購SQM公司2.1% B股股份，由此再次開啟了對海外鋰礦資源的收購。
2018年5月31日，天齊鋰業(yè)發(fā)布公告，擬以65 美元/股，從Nutrien 集團手中收購SQM公司23.77%的A類股股權(quán)，總交易價款為 40.66億美元。
此次天齊鋰業(yè)關(guān)注的重點正是SQM旗下的阿塔卡瑪鹽湖。“SQM是業(yè)內(nèi)俗稱‘三份鹵水一份礦石’中的一份鹵水資源，天齊鋰業(yè)這次若重組完成，將同時具備鋰輝石礦資源和鹵水礦資源，市場的競爭優(yōu)勢預(yù)計會更加明顯，資源的來源將更加豐富。”電池聯(lián)盟秘書長王超向記者如是表示。
無論是泰利森還是SQM，收購之初的體量全部超過了天齊鋰業(yè)的總資產(chǎn)，屢次上演“蛇吞象”的天齊鋰業(yè)今后是否會消化不良?
天齊鋰業(yè)2017年年報顯示，公司實現(xiàn)總營收54.7億元，凈利潤21.45億元，同比增長41.86%。雖然天齊鋰業(yè)近年來凈利潤始終保持高速增長，但是截至2017年12月底，該公司的總資產(chǎn)也只有178.4億元。反觀本次對SQM股權(quán)收購草案，總交易價款已經(jīng)達到 40.66億美元，這一價格已經(jīng)是天齊鋰業(yè)全部資產(chǎn)的145.5%。
在此次收購案的資金來源中，天齊鋰業(yè)自有資金約7億美元，境外金融機構(gòu)籌資10億美元，銀團貸款25億美元，共計籌措資金42億美元。其中，自有資金占比僅為16.7%，這無疑增加了交易風(fēng)險。有業(yè)內(nèi)人士表示，這樣的交易往往將持續(xù)很長的時間，中間還會經(jīng)歷許多波折，在具體的價格商定、資金到位等因素都會影響交易進度。就這筆收購來說，自有資金占比確實不高，這在交易過程中是有風(fēng)險的。
天齊鋰業(yè)被指涉嫌信披違規(guī)
據(jù)封面新聞報道，5月18日早間，四川上市公司天齊鋰業(yè)發(fā)布公告，披露了擬收購SQM 23.77%股權(quán)的事項，耗資約合人民幣259億元。
在5月16日，有媒體進行了相關(guān)報道，但上市公司沒有進行回應(yīng)，公司股票也未停牌，信披“慢一步”是否違規(guī)?對此，5月20日，公司董秘李波表示，公司信披合規(guī)。
李波表示，“信息什么時候進行披露，公司股票是否停牌，是出于對全體股東的利益和公司利益的考量，是嚴格遵守了監(jiān)管部門的規(guī)定的。”他還表示，從第一次購入SQM股權(quán)，到進一步增持，這個過程也持續(xù)幾年了。
