“康美藥業(yè)案”震懾下，A股出現(xiàn)上市公司獨(dú)董“離職潮”。
相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，自11月12日康美藥業(yè)案一審宣判后至11月19日，八日內(nèi)共有22家上市公司的24名獨(dú)董相繼辭職。其中，僅在11月19日一天，就有6家公司披露獨(dú)董辭職。
更為驚奇的是，上市公司金花股份(600080.SH)甚至被履職僅一年多的獨(dú)董催促“盡快披露辭職事宜”。
長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，盡管在擁有4000多家上市公司的A股市場(chǎng)中，這一數(shù)字并不算大，但與過(guò)往幾年對(duì)比，尤其是在康美藥業(yè)案坐實(shí)獨(dú)董責(zé)任的特定背景下，突然明顯增多的獨(dú)董辭職頻率直接觸動(dòng)到了市場(chǎng)的敏感線。
數(shù)據(jù)顯示，2018年至2020年，A股每年獨(dú)董辭職的人數(shù)分別為503人、497人、679人。雖然尚未到年末，但今年年內(nèi)已有近700名獨(dú)董宣布辭職，達(dá)到近幾年的最高峰。
值得一提的是，巨額連帶責(zé)任下，獨(dú)董薪酬水平并不算高。去年A股上市公司獨(dú)董薪酬從幾千元到幾百萬(wàn)元不等，兩極分化顯著，平均薪酬為8.1萬(wàn)元。
康美案坐實(shí)獨(dú)董承擔(dān)巨額連帶責(zé)任
作為新《證券法》實(shí)施后我國(guó)首單特別代表人訴訟案件，“康美藥業(yè)案”也是A股歷史上參與人數(shù)最多、賠償金額最高的虛假陳述民事賠償案件。最為市場(chǎng)熱議的，不僅在于該案賠償金額及人數(shù)，康美藥業(yè)的五名獨(dú)立董事也將承擔(dān)不同比例的部分連帶賠償責(zé)任，引發(fā)市場(chǎng)對(duì)于公司獨(dú)董責(zé)任劃分、法律風(fēng)險(xiǎn)的重新審視。
11月12日，康美藥業(yè)證券特別代表人訴訟作出一審判決。根據(jù)判決書，康美藥業(yè)作為上市公司，承擔(dān)24.59億元的賠償責(zé)任;公司實(shí)際控制人馬興田夫婦及邱錫偉等4名原高管人員組織策劃實(shí)施財(cái)務(wù)造假，承擔(dān)100%的連帶賠償責(zé)任;13名高管按過(guò)錯(cuò)程度分別承擔(dān)20%、10%、5%的連帶賠償責(zé)任。
康美藥業(yè)的五名獨(dú)立董事被判承擔(dān)上億元的民事賠償連帶責(zé)任，其中江鎮(zhèn)平、李定安承擔(dān)20%連帶責(zé)任，折合4.918億元;張弘承擔(dān)10%連帶責(zé)任，折合2.459億元;郭崇慧、張平承擔(dān)5%連帶責(zé)任，折合1.2295億元。值得一提的是，這五名獨(dú)董中，有四人為大學(xué)教授。
據(jù)了解，A股市場(chǎng)獨(dú)立董事制度最早在2001年引入。設(shè)立初衷更多在于制衡大股東、實(shí)控人等通過(guò)控制董事會(huì)而侵害公司利益的便利局面，更好地維護(hù)股東特別是中小股東的利益。
但事實(shí)上，一直以來(lái)獨(dú)立董事都有著“公司花瓶”的爭(zhēng)議。“康美藥業(yè)案”判決后，獨(dú)董一時(shí)間被外界戲稱為“高風(fēng)險(xiǎn)職業(yè)”。
據(jù)相關(guān)媒體統(tǒng)計(jì)，A股超過(guò)4631家上市公司共計(jì)提供了1.39萬(wàn)個(gè)獨(dú)董職位，平均每家上市公司可提供約3個(gè)獨(dú)董職位。A股上市公司獨(dú)董最常見(jiàn)配置人數(shù)是3人，涉及上市公司3441家，配置4人及以上的上市公司達(dá)到612家。
獨(dú)董可以身兼數(shù)職。截至2020年末，共有111人頂格兼任5家上市公司的獨(dú)立董事。
雖然法定責(zé)任重大，且隨著新《證券法》實(shí)施，獨(dú)董需要承擔(dān)巨額連帶責(zé)任，但從目前來(lái)看A股上市公司薪酬水平并不算高，且兩極分化現(xiàn)象嚴(yán)重。
同花順數(shù)據(jù)顯示，2020年A股上市公司獨(dú)董薪酬在幾千元至幾百萬(wàn)元不等，合計(jì)為9.53億元，平均薪酬為8.1萬(wàn)元。
其中，薪酬最高的獨(dú)董為君實(shí)生物獨(dú)董陳列平和ROYSTEVENHERBST，去年稅前薪酬為543.08萬(wàn)元、202.52萬(wàn)元。
包括二人在內(nèi)，共有41名獨(dú)董去年薪酬超過(guò)50萬(wàn)，476名獨(dú)董薪酬超過(guò)20萬(wàn)，3258名獨(dú)董薪酬超過(guò)10萬(wàn)。
與之形成反差，也有大部分獨(dú)董只是象征性地在上市公司領(lǐng)取一份薪資，去年共有77名獨(dú)董薪酬不超過(guò)5000元，508名獨(dú)董薪酬不超過(guò)2萬(wàn)，還有多名獨(dú)董未直接在上市公司領(lǐng)取薪酬。
八日內(nèi)20多名獨(dú)董辭職數(shù)量明顯增加
天價(jià)罰單的震懾下，A股似乎掀起了上市公司獨(dú)董“離職潮”。
據(jù)統(tǒng)計(jì)，11月12日康美藥業(yè)案一審宣判后，11月12日至11月19日期間，共有22家上市公司的24名獨(dú)董相繼辭職，絕大多數(shù)因“個(gè)人原因”辭職。其中，僅在11月19日一天，就有6家公司披露獨(dú)董辭職。
長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，在4000多家A股上市公司中，一周內(nèi)20余名獨(dú)董辭職數(shù)量并不算多。但相較于過(guò)往而言，特別是在“康美藥業(yè)案”這一特殊背景下，近期A股獨(dú)董辭職案例數(shù)量明顯增加。
相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，2018年至2020年，A股每年獨(dú)董辭職的人數(shù)分別為503人、497人、679人。雖然尚未到年末，但今年年內(nèi)已有近700名獨(dú)董宣布辭職，達(dá)到近幾年的最高峰。
本輪獨(dú)董離職小高峰中，更為驚奇的是，有獨(dú)董催促上市公司盡快披露其辭職事宜。
11月19日晚間，金花股份披露公告稱公司收到獨(dú)立董事張小燕提交的要求公司盡快披露辭職事宜的書面文件。金花股份同時(shí)表示，張小燕辭去獨(dú)立董事職務(wù)后，公司董事會(huì)獨(dú)立董事人數(shù)為2名，不符合獨(dú)立董事人數(shù)不低于董事會(huì)三分之一比例的法定要求。
按照相關(guān)規(guī)定，張小燕的辭職申請(qǐng)將自公司股東大會(huì)選舉產(chǎn)生新任獨(dú)立董事填補(bǔ)其空缺后生效。金花股份表示將盡快組織落實(shí)提名選舉新的獨(dú)立董事候選人事宜。在新任獨(dú)立董事就任前，張小燕將繼續(xù)履行獨(dú)立董事職責(zé)。
長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，作為金花股份的獨(dú)董之一，張小燕履職僅一年多時(shí)間。據(jù)金花股份披露，張小燕的任職期限為2020年6月29日至2023年6月28日。去年張小燕從上市公司領(lǐng)取的薪酬為2.25萬(wàn)元，共參加上市公司5次董事會(huì)會(huì)議。今年年內(nèi)，張小燕缺席金花股份2021年半年報(bào)等審議。
值得關(guān)注的是，金花股份因涉及證券虛假訴訟，目前正在陷入與眾多中小投資者的訴訟中。金花股份最新公告顯示，共計(jì)166名自然人以證券虛假陳述責(zé)任糾紛為由向公司提起訴訟，訴訟標(biāo)的金額共計(jì)573.47萬(wàn)元。
上個(gè)月，因信息披露存在問(wèn)題，金花股份及其實(shí)控人吳一堅(jiān)等多名責(zé)任人被陜西證監(jiān)局采取出具警示函的監(jiān)管措施。(記者 蔡嘉)
