數(shù)據(jù)來源：東方財(cái)富

問題纏身卻不按常理“出牌”，董事長不具備任職資格仍在任

2018年的秋天，對于其他人來說是收獲的季節(jié)，但對本報(bào)曾于今年7月13日和7月28日報(bào)道的新三板川企ST錫成(831090)來說，卻堪稱名副其實(shí)的多事之秋。因公司在信息披露、公司治理等方面存在問題，四川證監(jiān)局決定對公司采取出具警示函措施，并記入證券期貨誠信檔案。同時(shí)，公司因?yàn)槌掷m(xù)經(jīng)營能力、實(shí)際控制人變更、公司治理和受限資產(chǎn)等問題，被全國股轉(zhuǎn)公司問詢，并要求公司于2018年10月26日前回復(fù)。“事實(shí)上，ST錫成的不少問題早就存在，只是控股股東涉嫌‘非吸’才將其暴露出來了。”有知情人士表示。

四川證監(jiān)局：將記入誠信檔案

四川證監(jiān)局向公司發(fā)出的《行政監(jiān)管措施決定書》稱，公司逾期披露定期報(bào)告。公司未在2016年、2018年會計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi)編制并披露半年度報(bào)告，未在2016年、2017年會計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)編制年度報(bào)告，以上行為違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第二十二條規(guī)定。

公司逾期披露公司及控股股東被納入失信聯(lián)合懲戒對象情況。2017年2月28日，公司被四川省高級人民法院立案，并被認(rèn)定為失信被執(zhí)行人。2017年3月2日，公司被溫州蒼南法院立案，并被認(rèn)定為失信被執(zhí)行人。2017年7月20日，公司被峨眉山市人民法院立案，并被認(rèn)定為失信被執(zhí)行人。2017年5月8日，公司控股股東周錫成被西昌市人民法院立案，并被認(rèn)定為失信被執(zhí)行人。2017年6月2日，周錫成被冕寧縣人民法院立案，并被認(rèn)定為失信被執(zhí)行人。但公司遲至2018年3月30日才對上述信息進(jìn)行公告。以上行為違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第二十條和二十五條規(guī)定。

公司未及時(shí)披露公司控股股東、董事被移送司法機(jī)關(guān)情況，違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第二十條和第二十五條規(guī)定。

根據(jù)公司2017年年度報(bào)告，公司控股股東周錫成、董事李勝群、董事會秘書王平母親魯英分別向公司提供財(cái)務(wù)資助款993.38萬元、57.47萬元、78.47萬元。但公司遲至2018年6月30日才召開董事會審議通過《關(guān)于補(bǔ)充確認(rèn)2017年關(guān)聯(lián)交易的議案》并補(bǔ)發(fā)相關(guān)臨時(shí)公告。以上行為違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第十三、二十五條規(guī)定。

公司在公司治理方面存在重大缺陷：一是公司董事會成員不具備任職資格。公司控股股東兼董事長周錫成自2017年5月起被納入失信聯(lián)合懲戒對象，并于2018年3月27日被西昌市人民檢察院提起公訴。根據(jù)《公司法》等相關(guān)規(guī)定，控股股東周錫成已不適合擔(dān)任掛牌公司董事長，但公司至今未按規(guī)定進(jìn)行董事長替換選舉。以上行為違反《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第三條及《公司法》第一百四十六條的規(guī)定。

二是2017年度股東大會未經(jīng)律師見證，導(dǎo)致股東大會決議逾期披露。公司于2018年7月23日召開2017年年度股東大會，但此次股東大會未經(jīng)律師見證和出具法律意見書，導(dǎo)致公司未能按期披露2017年股東大會決議，至2018年8月3日才予以公告。以上行為違反《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第二十條規(guī)定。

依據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第六十二條的規(guī)定，四川證監(jiān)局決定對公司采取出具警示函措施，并記入證券期貨誠信檔案。公司應(yīng)在收到本行政監(jiān)管措施后10個(gè)工作日內(nèi)向其提交書面報(bào)告，并吸取經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，杜絕再次發(fā)生類似事件，維護(hù)投資者合法權(quán)益。

全國股轉(zhuǎn)公司：請回答四個(gè)問題

全國股轉(zhuǎn)公司就公司2018年半年報(bào)中的四個(gè)問題向其發(fā)出了問詢函，并要求公司于2018年10月26日前回復(fù)。

關(guān)于持續(xù)經(jīng)營能力問題。上半年公司貨幣資金期末余額為319269.87元;短期借款期末余額為86315886.80元，一年內(nèi)到期的長期借款期末余額為40206866.72元;上半年?duì)I業(yè)收入為259829.06元，凈利潤為-16926,179.86元;經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-448.57元。公司目前主要產(chǎn)品生產(chǎn)已停滯，大部分員工已經(jīng)遣散，因資金短缺無法償還到期債務(wù)而涉及較多的司法訴訟且大部分銀行賬戶被凍結(jié)。上述因素導(dǎo)致錫成公司生產(chǎn)經(jīng)營受到重大不利影響，其持續(xù)經(jīng)營存在重大不確定性。對此，全國股轉(zhuǎn)公司要求公司結(jié)合目前主營業(yè)務(wù)開展、員工聘任、現(xiàn)金流來源等情況說明公司解決持續(xù)經(jīng)營重大不確定性的具體措施及進(jìn)展。

關(guān)于實(shí)際控制人變更風(fēng)險(xiǎn)問題。公司因借款違約被起訴，銀行請求對周錫成提供的質(zhì)押物8500萬股權(quán)進(jìn)行拍賣、變賣所得優(yōu)先受償，該股權(quán)占公司總股本41.94%，如被拍賣、變更，公司實(shí)際控制人可能發(fā)生變更。對此，全國股轉(zhuǎn)公司要求公司說明公司控股股東、實(shí)際控制人對公司控制權(quán)的后續(xù)安排，以及擬采取的維護(hù)公司控制權(quán)穩(wěn)定的相關(guān)措施。

關(guān)于公司治理問題。公司及董事長、實(shí)際控制人周錫成存在多起被列為失信被執(zhí)行人的涉訴案件。同時(shí)，董事長、實(shí)際控制人周錫成、公司董事李勝群因在西昌天恒工貿(mào)有限責(zé)任公司任職期間涉嫌非法吸收公眾存款罪被檢察院起訴。公司于2018年3月29日披露董事長及實(shí)際控制人周錫成被列為失信被執(zhí)行人。按照規(guī)定失信聯(lián)合懲戒對象不得擔(dān)任掛牌公司董事、監(jiān)事和高級管理人員，但公司半年報(bào)中披露周錫成仍為董事長。

對此，全國股轉(zhuǎn)公司要求公司說明相關(guān)涉訴事項(xiàng)、訴訟進(jìn)展等重大事項(xiàng)是否已及時(shí)履行信息披露義務(wù);公司實(shí)際控制人及董事被立案調(diào)查對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響;公司“三會”運(yùn)行是否正常，內(nèi)部控制是否有效;公司更換董事長的具體計(jì)劃。

關(guān)于受限資產(chǎn)問題。公司存在使用土地使用權(quán)、采礦權(quán)為公司8635萬元銀行借款提供質(zhì)押擔(dān)保的情況，其中土地使用權(quán)賬面價(jià)值6184690.38元，采礦權(quán)賬面價(jià)值25201866.97元，合計(jì)31386557.35元，占無形資產(chǎn)期末余額的88.52%。公司報(bào)告期期末已逾期未償還的短期借款總額為86316203.15元。

對此，全國股轉(zhuǎn)公司要求公司說明被質(zhì)押無形資產(chǎn)是否存在被強(qiáng)制處置的風(fēng)險(xiǎn)，如被強(qiáng)制處置，對公司主營業(yè)務(wù)的影響;上述借款目前的具體情況：已逾期未償還的短期借款是否已導(dǎo)致訴訟，如有，請說明訴訟進(jìn)展情況;對于未逾期的短期借款，請說明借款金額、期限、還款計(jì)劃等。