凱瑞德(002072)近期可謂是屋漏偏逢連夜雨。在遭遇前任董事長被立案調查辭職后，凱瑞德再次遭遇現任董事長被立案調查以及重組告吹等一系列利空的尷尬，如今公司實控人簽署的一致行動協(xié)議到期后不再續(xù)簽則使得凱瑞德將面臨“無主”的狀態(tài)。為此，深交所在7月26日專門向凱瑞德下發(fā)了關注函。在扣非后凈利連續(xù)十年為負值的狀態(tài)下，未來將如何突圍則是凱瑞德亟須解決的一大難題。

控制權穩(wěn)定性引關注

7月26日，凱瑞德披露了關于公司實控人一致行動協(xié)議到期后不再續(xù)簽的進展公告。隨后，深交所向凱瑞德下發(fā)關注函，就公司控制權穩(wěn)定性等問題進行了問詢。

據悉，2017年7月24日，公司股東張培峰、任飛、王騰、黃進益、郭文芳共同簽署了一致行動協(xié)議，公司實際控制人由吳聯(lián)模變更為張培峰等5人。根據協(xié)議，上述各方自愿成為一致行動人，將保證在凱瑞德董事會、股東大會會議中行使提案權、表決權、提名權時采取相同的意思表示和一致行動，使公司的控制權以及實際控制人在一定時期內保持穩(wěn)定，協(xié)議有效期為12個月。提及上述股東簽署一致行動協(xié)議的初衷，凱瑞德在2017年8月1日發(fā)布的公告中曾表示，目的在于擬進一步保障公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，提高公司經營決策的效率。而該協(xié)議簽署的背景之一則為公司原董事長以及實控人吳聯(lián)模被證監(jiān)會立案調查。

然而，在上述協(xié)議到期之后，凱瑞德一致行動股東則面臨“分崩離析”的尷尬。按照時間安排，2018年7月24日是張培峰等股東簽署的一致行動協(xié)議到期的日期。在早些時候，關于該一致行動協(xié)議是否會續(xù)簽備受市場關注。7月25日，凱瑞德公告稱，公司于7月24日收到股東任飛、王騰、黃進益簽署的《告知函》，該部分股東決定一致行動協(xié)議到期后不再續(xù)簽，一致行動關系自動終止。至7月26日，凱瑞德再發(fā)布公告表示，7月25日，公司收到原一致行動人股東郭文芳簽署的《告知函》，確認郭文芳決定一致行動協(xié)議到期后不再續(xù)簽。自此，與張培峰簽署一致行動協(xié)議的股東均表態(tài)不會續(xù)簽一致行動協(xié)議。凱瑞德表示，協(xié)議終止后，公司無控股股東、實際控制人。

上述事項迅速引起監(jiān)管層的關注。在7月26日，深交所在向凱瑞德下發(fā)的關注函中，要求凱瑞德說明上述一致行動協(xié)議到期后不再續(xù)簽的原因，以及進一步說明認定公司無控股股東及實際控制人的原因、合理性及合規(guī)性。此外，深交所要求凱瑞德自查是否充分披露過公司存在實際控制權不穩(wěn)定及變更的風險。

董事長遭調查影響被追問

需要指出的是，凱瑞德不僅僅面臨無實控人的尷尬局面，在此之前，凱瑞德還遭遇董事長張培峰被立案調查以及被公安機關執(zhí)行指定居所監(jiān)視居住等問題。在關注函中，關于上述事項對凱瑞德的影響等問題則遭到深交所進一步追問。

根據凱瑞德披露的歷史公告可知，7月20日，凱瑞德公告稱，因張培峰是證監(jiān)會近期所調查的某私募機構超比例持股未披露且在限制期違規(guī)交易一案的涉案當事人，證監(jiān)會決定對張培峰進行立案調查。僅僅時隔一天，凱瑞德就在7月21日表示，公司于7月20日收到了金華市公安局出具的《指定居所監(jiān)視居住通知書》，獲悉張培峰、監(jiān)事會主席饒大程因涉嫌操縱證券市場案分別在7月19日、7月18日被執(zhí)行指定居所監(jiān)視居住。彼時，凱瑞德稱，公司經營決策情況正常，不會因上述事項導致公司董事會無法召開會議并形成董事會決議的情形。

然而，董事長遭立案調查且被執(zhí)行指定居所監(jiān)視居住對于凱瑞德的影響無疑是投資者關心的問題之一。在7月23日凱瑞德召開的投資者說明會上，有投資者問及“公司董事長被監(jiān)視居住，是否影響他對公司事務的執(zhí)行?例如上次董事會缺席等。公司將如何采取有效措施確保事件對公司的后續(xù)影響?”當時，凱瑞德回復稱，“公司正積極與相關方面溝通，了解事件的情況及進展。同時，公司管理層將加強管理，確保公司經營決策的有序進行”。

在7月26日，深交所向凱瑞德下發(fā)的關注函中，深交所對此予以進一步追問。深交所要求凱瑞德說明張培峰被證監(jiān)會立案調查及被公安機關執(zhí)行指定居所監(jiān)視居住對公司經營運作的影響以及公司的應對措施等。并說明公司是否出現《股票上市規(guī)則(2018年修訂)》第13.3.1條規(guī)定的“公司董事會無法正常召開會議并形成董事會決議”情形。

未來發(fā)展面臨考驗

實際上，對于凱瑞德而言，煩心事并不止如此。在凱瑞德披露張培峰被立案調查的同日，凱瑞德還披露了公司籌劃數月重組折戟的消息。在著名經濟學家宋清輝看來，在扣非后凈利潤連續(xù)十年為負值的背景下，凱瑞德未來如何發(fā)展無疑是擺在公司面前的一大考驗。

據悉，因籌劃重大事項，凱瑞德在去年12月7日停牌。之后，自12月20日開市起凱瑞德轉入重大資產重組程序繼續(xù)停牌。然而，令投資者遺憾的是，凱瑞德在7月20日公告稱該重組因雙方未就交易方案的具體細節(jié)達成一致意見而終止。這也意味著，凱瑞德試圖收購北京樂盟互動科技有限公司51%股權的事項折戟。在深交所7月26日向凱瑞德下發(fā)的關注函中，深交所也就重組終止等相關問題作出了問詢。

事實上，凱瑞德此次籌劃重組的背后，與公司主營業(yè)務低迷不無關系。資料顯示，凱瑞德原是一家棉紡織企業(yè)，也是國內高檔裝飾面料和服裝面料的主要生產商。2016年，公司原紡織類資產基本交割完成，凱瑞德完成北京屹立由數據有限公司的股權過戶手續(xù)，公司主業(yè)由原來的紡織主業(yè)變更成為互聯(lián)網加速服務相關業(yè)務。不過，業(yè)務發(fā)生變更后的2017年，凱瑞德實現的歸屬凈利潤虧損約3511萬元，同比由盈轉虧。凱瑞德最新在7月13日披露的上半年業(yè)績預告修正公告顯示，凱瑞德將此前預計上半年歸屬凈利潤為盈利修正為預計虧損900萬-1400萬元。之所以修正上半年業(yè)績預告，凱瑞德解釋稱是由于公司所處的網絡優(yōu)化與技術服務業(yè)務量較上年同期有所萎縮，公司業(yè)績未達預期。

北京商報記者在查閱凱瑞德歷年財務數據后發(fā)現，公司自2008-2017年，連續(xù)十年實現的扣非后歸屬凈利潤均為虧損狀態(tài)。宋清輝認為，扣非后歸屬凈利潤更能反映一家公司的主營業(yè)務情況，扣非后歸屬凈利潤連續(xù)多年為負的情況或說明公司主營業(yè)務情況并不樂觀。

值得一提的是，在停牌期間，凱瑞德在2017年12月19日收到證監(jiān)會《調查通知書》，因公司信息披露涉嫌違反證券法律規(guī)定，證監(jiān)會決定對公司立案調查。