此次重組因標(biāo)的淮南礦業(yè)資產(chǎn)負(fù)債規(guī)模較大而被廣泛關(guān)注。截至2021年9月底，淮河能源資產(chǎn)總額為186.41億元，淮南礦業(yè)總資產(chǎn)則高達(dá)1289.97億元，且僅總負(fù)債規(guī)模就達(dá)到898.39億元。
一起于2019年10月開始，在2020年7月終止的重大資產(chǎn)重組，日前被淮河能源(集團(tuán))股份有限公司(下稱淮河能源，600575.SH)又一次提出。
近日，淮河能源披露了吸收合并淮南礦業(yè)(集團(tuán))有限責(zé)任公司(下稱淮南礦業(yè))暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，擬以向淮河控股、中國信達(dá)、建信投資等全體股東，可轉(zhuǎn)換公司債券(如有)及支付現(xiàn)金的方式吸收合并淮南礦業(yè)。
淮河能源為吸收合并方，淮南礦業(yè)為被合并方。本次交易完成后，淮河能源作為存續(xù)公司承繼及承接淮南礦業(yè)的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員及其他一切權(quán)利與義務(wù)。
值得注意的是，早在2019年公司就曾籌劃通過非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式吸收合并淮南礦業(yè)。相關(guān)事項(xiàng)于2020年7月終止，主要原因系“淮南礦業(yè)下屬企業(yè)部分生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)涉及的土地、房屋等相關(guān)權(quán)屬證明文件未能如期取得，且預(yù)計(jì)在短期內(nèi)難以解決”。
另外，此次重組也因淮南礦業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債規(guī)模較大而被重視。截至2021年9月底，淮河能源資產(chǎn)總額為186.41億元，而淮南礦業(yè)總資產(chǎn)高達(dá)1289.97億元，且僅總負(fù)債規(guī)模就達(dá)到898.39億元。
淮河能源公告披露后，上交所向公司下發(fā)問詢函。根據(jù)要求，淮河能源需要就交易推進(jìn)是否存在實(shí)質(zhì)性障礙，本次交易是否有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力等問題進(jìn)行補(bǔ)充說明。
因籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，公司股票自2022年2月8日起停牌，但停牌前一日公司股價(jià)漲停。對(duì)此問詢函還要求供水說明“是否存在內(nèi)幕信息泄露的情形”。
規(guī)模相差近7倍
淮河能源2003年在上交所掛牌，公司主營業(yè)務(wù)為火力發(fā)電、售電、鐵路運(yùn)輸及煤炭貿(mào)易業(yè)務(wù)。
近年來，淮河能源在營業(yè)收入逐年增長的同時(shí)凈利潤表現(xiàn)起伏較大。2018年、2019年、2020年和2021年前三季度，淮河能源分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入110.88億元、114.92億元、129.21億元和167.31億元;分別實(shí)現(xiàn)凈利潤4.16億元、8.8億元、4.75億元和3.77億元。
1月25日，淮河能源披露業(yè)績預(yù)告，預(yù)計(jì)2021年實(shí)現(xiàn)的凈利潤同比將減少3170萬元至6170萬元，降幅為6.67%至12.98%?；春幽茉幢硎?，業(yè)績變動(dòng)主要原因是受國內(nèi)煤炭市場供需變化影響，全資電廠燃煤成本增加，發(fā)電板塊業(yè)績有所下降。
相比之下，淮南礦業(yè)的營收和凈利潤均遠(yuǎn)超淮河能源。2019年、2020年、2021年前三季度，淮南礦業(yè)營收規(guī)模分別為444.5億元、417.3億元、432.9億元，歸母凈利潤分別為34.85億元、33.75億元、29.66億元。
同時(shí)，相比淮南礦業(yè)，淮河能源的資產(chǎn)規(guī)模也相差甚遠(yuǎn)。
淮南礦業(yè)是安徽省老牌國企，也是全國14個(gè)億噸級(jí)煤炭生產(chǎn)基地、6個(gè)煤電一體化基地之一，連續(xù)7年入圍中國企業(yè)500強(qiáng)，是安徽省煤炭及電力生產(chǎn)規(guī)模最大的企業(yè)。截至2021年9月底，淮河能源總資產(chǎn)規(guī)模為186.41億元，淮南礦業(yè)總資產(chǎn)規(guī)模則高達(dá)1289.97億元，兩者相差近7倍。
對(duì)于淮河能源來說，吸收合并淮南礦業(yè)屬于一筆“蛇吞象”的交易，這也將給上市公司帶來新的問題。
截至2021年9月30日，淮南礦業(yè)總負(fù)債898.39億元，資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)69.64%，面臨一定償債壓力。本次交易完成后，淮南礦業(yè)的法人資格將被注銷，淮南礦業(yè)和上市公司尚未清償?shù)膫鶆?wù)由本次交易完成后的上市公司承擔(dān)。
淮河能源表示，交易完成后，將實(shí)現(xiàn)淮南礦業(yè)煤炭、電力和天然氣相關(guān)業(yè)務(wù)整體上市，有利于大幅提升上市公司的資產(chǎn)規(guī)模和盈利能力，使得上市公司成為大型綜合能源集團(tuán)，顯著增強(qiáng)上市公司綜合實(shí)力。
對(duì)此，上交所在問詢函中要求說明標(biāo)的公司是否已采取或擬采取相關(guān)措施改善資產(chǎn)負(fù)債水平，并結(jié)合標(biāo)的公司債務(wù)情況，說明本次交易是否有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力。
是否存實(shí)質(zhì)性障礙?
《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到，此前，淮河能源曾籌劃吸收合并淮南礦業(yè)，但時(shí)隔不到一年重大資產(chǎn)重組卻遭終止。
2019年10月，淮河能源公告擬通過非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式吸收合并淮南礦業(yè)，并以發(fā)行股份的方式購買淮南礦業(yè)集團(tuán)電力有限責(zé)任公司10.70%股權(quán)、內(nèi)蒙古銀宏能源開發(fā)有限公司50%股權(quán)。
2020年7月，由于淮南礦業(yè)下屬企業(yè)部分生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)涉及的土地、房屋等相關(guān)權(quán)屬證明文件未能如期取得，且預(yù)計(jì)在短期內(nèi)難以解決，淮河能源在當(dāng)年年中決定終止此次重大資產(chǎn)重組。
同時(shí)，淮河能源還在公告中表示，新冠疫情是造成重組終止原因之一。
從淮南礦業(yè)股東名單來看，其中不乏中國信達(dá)、建信投資、國華投資、中銀資產(chǎn)、上海電力、中電國瑞等國資主體。
對(duì)此，問詢函要求淮河能源結(jié)合前次終止原因，補(bǔ)充說明本次重組涉及資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰，交易推進(jìn)是否存在實(shí)質(zhì)性障礙，并提示風(fēng)險(xiǎn)。
此外，這次淮河能源在預(yù)案披露，標(biāo)的公司的子公司西部煤電集團(tuán)下屬三個(gè)位于內(nèi)蒙古的煤礦項(xiàng)目公司原股東歷史上存在未完成資源轉(zhuǎn)化配套項(xiàng)目投資建設(shè)的情況，當(dāng)?shù)卣蛏鲜鋈翼?xiàng)目公司直接追繳礦業(yè)權(quán)出讓收益。
公告中表示“因上述三家項(xiàng)目公司原股東資源轉(zhuǎn)化配套項(xiàng)目未落實(shí)問題，存在可能由三家項(xiàng)目公司補(bǔ)繳礦業(yè)權(quán)出讓收益、停產(chǎn)整改等風(fēng)險(xiǎn)，生產(chǎn)經(jīng)營具有不確定性。”
鑒于此，問詢函要求淮河能源結(jié)合此次處罰具體情況及預(yù)計(jì)補(bǔ)繳礦業(yè)權(quán)出讓收益金額，說明對(duì)標(biāo)的公司經(jīng)營及業(yè)績的影響，是否有利于增強(qiáng)上市公司持續(xù)經(jīng)營能力，是否對(duì)本次重組構(gòu)成實(shí)質(zhì)障礙。(余飛)
關(guān)鍵詞： 淮河能源 吸收合并 淮南礦業(yè) 資產(chǎn)負(fù)債規(guī)模
