深圳證券交易所網(wǎng)站日前發(fā)布關(guān)于對河南易成新能源股份有限公司的關(guān)注函(創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2021〕第165號)。2021年4月3日，河南易成新能源股份有限公司(簡稱“易成新能”，300080.SZ)發(fā)布關(guān)于調(diào)整開封平煤新型炭材料科技有限公司業(yè)績承諾期限并簽署補(bǔ)充協(xié)議的公告。
公司于2019年4月12日召開的第四屆董事會第二十四次會議及2019年4月30日召開的2019年第一次臨時(shí)股東大會審議通過了本次交易的正式方案，同意由公司發(fā)行股份購買中國平煤神馬集團(tuán)等股東方持有的開封炭素100%股權(quán)。2019年9月11日，公司收到中國證券監(jiān)督管理委員會核發(fā)的《關(guān)于核準(zhǔn)河南易成新能源股份有限公司向中國平煤神馬能源化工集團(tuán)有限責(zé)任公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復(fù)》(證監(jiān)許可[2019]1585號)，同意公司發(fā)行股份購買相關(guān)資產(chǎn)。公司于2019年9月25日辦理完畢本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的新增股份登記手續(xù)。
根據(jù)上市公司與盈利承諾補(bǔ)償義務(wù)人中國平煤神馬集團(tuán)簽訂的《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》，本次交易的業(yè)績承諾期為2019年度、2020年度和2021年度。中國平煤神馬集團(tuán)承諾開封炭素在2019年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(以下簡稱承諾凈利潤數(shù))不低于73423.92萬元，開封炭素在2019年度、2020年度經(jīng)審計(jì)的承諾凈利潤數(shù)累計(jì)不低于141610.87萬元，開封炭素在2019年度、2020年度、2021年度經(jīng)審計(jì)的承諾凈利潤數(shù)累計(jì)不低于209017.88萬元。
根據(jù)大華會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的“大華核字[2020]001717號”《河南易成新能源股份有限公司重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況說明的審核報(bào)告》，開封炭素2019年度扣除非經(jīng)常性損益歸屬于母公司股東的凈利潤98486.29萬元，高于承諾數(shù)73423.92萬元。開封炭素2019年度業(yè)績承諾已經(jīng)實(shí)現(xiàn)。受新冠疫情影響，開封炭素2020年度未經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益歸屬于母公司股東的凈利潤-22373.18萬元，無法達(dá)到預(yù)期業(yè)績承諾目標(biāo)。
考慮到導(dǎo)致本次延期的原因，經(jīng)雙方協(xié)商，擬將原2020年度、2021年度的業(yè)績承諾延期至2021年度、2022年度履行，即變更為：開封炭素在2019年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(以下簡稱承諾凈利潤數(shù))不低于73423.92萬元，開封炭素在2019年度、2021年度經(jīng)審計(jì)的承諾凈利潤數(shù)累計(jì)不低于141610.87萬元，開封炭素在2019年度、2021年度、2022年度經(jīng)審計(jì)的承諾凈利潤數(shù)累計(jì)不低于209017.88萬元。
同時(shí)，中國平煤神馬集團(tuán)承諾將通過本次交易所獲得的對價(jià)股份的鎖定期延長十二個(gè)月。除前述外，中國平煤神馬集團(tuán)在實(shí)際凈利潤數(shù)不足承諾凈利潤數(shù)的情況下應(yīng)對公司作出的補(bǔ)償安排不發(fā)生變更。
2019年10月10日，易成新能發(fā)布的發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況報(bào)告書暨新增股份上市公告書顯示，上市公司易成新能通過發(fā)行股份的方式購買中國平煤神馬集團(tuán)等持有的開封炭素100%的股權(quán)的交易中，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問為中原證券股份有限公司，財(cái)務(wù)顧問經(jīng)辦人為程默、高海清、房思琦、蔡文彬、劉凱、劉夢、許盡文、王曉曈、林杰。
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問中原證券認(rèn)為：
(一)本次交易符合《公司法》、《證券法》和《重組管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，標(biāo)的資產(chǎn)已完成過戶，相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息不存在差異;相關(guān)協(xié)議及承諾已切實(shí)履行或正在履行中;重組實(shí)施過程中，未發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，亦未發(fā)生上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。
(二)在交易各方按照其簽署的相關(guān)協(xié)議、承諾全面履行各自義務(wù)的情況下，相關(guān)后續(xù)事宜的辦理不會對本次重組構(gòu)成實(shí)質(zhì)性法律障礙。
(三)本次交易涉及的相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)在合規(guī)性方面不存在重大障礙，本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)不存在重大風(fēng)險(xiǎn)。
創(chuàng)業(yè)板公司管理部對上述事項(xiàng)表示關(guān)注，請易成新能核實(shí)以下事項(xiàng)并作出說明：
1.請說明收購開封炭素后“大量貨源沖擊國內(nèi)市場，導(dǎo)致石墨電極價(jià)格斷崖式下跌”的具體論證依據(jù)，并結(jié)合收購后開封炭素實(shí)際運(yùn)營情況、新冠肺炎疫情對開封炭素的具體影響、同行業(yè)公司生產(chǎn)經(jīng)營情況等補(bǔ)充說明本次業(yè)績承諾變更的必要性及合理性，業(yè)績承諾調(diào)整方案是否有利于維護(hù)上市公司利益。
2.請結(jié)合開封炭素2020年業(yè)績情況，2021年、2022年經(jīng)營規(guī)劃、市場需求、產(chǎn)品價(jià)格變動及業(yè)績預(yù)測等情況，補(bǔ)充說明公司延長承諾期的合理性及業(yè)績承諾的可實(shí)現(xiàn)性，并充分提示風(fēng)險(xiǎn)。
3.請結(jié)合補(bǔ)償義務(wù)人的資金狀況、資信情況等說明業(yè)績承諾方的履約能力，其自身是否已采取充足保障措施以保證及時(shí)、有效地履行業(yè)績補(bǔ)償承諾，公司為保證業(yè)績承諾方履行相關(guān)補(bǔ)償義務(wù)采取的措施及可行性，并充分提示風(fēng)險(xiǎn)。
4.請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問針對上述問題1-3進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。
5.截至2020年8月末，華沐通途凈資產(chǎn)為-5842.35萬元，凈利潤為-2746.96萬元。請結(jié)合華沐通途的主營業(yè)務(wù)、主要客戶、近三年的經(jīng)營業(yè)績、未來經(jīng)營規(guī)劃、市場競爭情況等說明公司進(jìn)一步收購華沐通途認(rèn)繳出資股權(quán)的必要性及合理性。
6.易成新能認(rèn)為應(yīng)予以說明的其他事項(xiàng)。
請易成新能就上述事項(xiàng)做出書面說明，在2021年4月8日前將有關(guān)說明材料報(bào)送創(chuàng)業(yè)板公司管理部并對外披露，同時(shí)抄送河南證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。
以下為原文：
關(guān)于對河南易成新能源股份有限公司的關(guān)注函
創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2021〕第165號
河南易成新能源股份有限公司董事會：
2021年4月3日，你公司披露公告稱，公司董事會審議通過《關(guān)于調(diào)整開封平煤新型炭材料科技有限公司業(yè)績承諾期限并簽署補(bǔ)充協(xié)議的議案》，因2020年新冠疫情的影響，重大資產(chǎn)重組標(biāo)的開封平煤新型炭材料科技有限公司(以下簡稱“開封炭素”)2020年無法達(dá)到預(yù)期業(yè)績承諾目標(biāo)，經(jīng)雙方協(xié)商，擬將原2020年度、2021年度的業(yè)績承諾延期至2021年度、2022年度履行，即將開封炭素2019年度、2020年度承諾凈利潤數(shù)累計(jì)不低于141610.87萬元，2019年度、2020年度、2021年度承諾凈利潤數(shù)累計(jì)不低于209017.88萬元調(diào)整為2019年度、2021年度承諾凈利潤數(shù)累計(jì)不低于141610.87萬元，2019年度、2021年度、2022年度承諾凈利潤數(shù)累計(jì)不低于209017.88萬元。同時(shí)，董事會審議通過以0元收購河南聯(lián)融新能源科技有限公司持有的河南華沐通途新能源科技有限公司(以下簡稱“華沐通途”)20%認(rèn)繳出資股權(quán)，交易完成后，公司持有華沐通途60%的股權(quán)。我部對上述事項(xiàng)表示關(guān)注，請你公司核實(shí)以下事項(xiàng)并作出說明：
1.請說明收購開封炭素后“大量貨源沖擊國內(nèi)市場，導(dǎo)致石墨電極價(jià)格斷崖式下跌”的具體論證依據(jù)，并結(jié)合收購后開封炭素實(shí)際運(yùn)營情況、新冠肺炎疫情對開封炭素的具體影響、同行業(yè)公司生產(chǎn)經(jīng)營情況等補(bǔ)充說明本次業(yè)績承諾變更的必要性及合理性，業(yè)績承諾調(diào)整方案是否有利于維護(hù)上市公司利益。
2.請結(jié)合開封炭素2020年業(yè)績情況，2021年、2022年經(jīng)營規(guī)劃、市場需求、產(chǎn)品價(jià)格變動及業(yè)績預(yù)測等情況，補(bǔ)充說明公司延長承諾期的合理性及業(yè)績承諾的可實(shí)現(xiàn)性，并充分提示風(fēng)險(xiǎn)。
3.請結(jié)合補(bǔ)償義務(wù)人的資金狀況、資信情況等說明業(yè)績承諾方的履約能力，其自身是否已采取充足保障措施以保證及時(shí)、有效地履行業(yè)績補(bǔ)償承諾，公司為保證業(yè)績承諾方履行相關(guān)補(bǔ)償義務(wù)采取的措施及可行性，并充分提示風(fēng)險(xiǎn)。
4.請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問針對上述問題1-3進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。
5.截至2020年8月末，華沐通途凈資產(chǎn)為-5842.35萬元，凈利潤為-2746.96萬元。請結(jié)合華沐通途的主營業(yè)務(wù)、主要客戶、近三年的經(jīng)營業(yè)績、未來經(jīng)營規(guī)劃、市場競爭情況等說明公司進(jìn)一步收購華沐通途認(rèn)繳出資股權(quán)的必要性及合理性。
6.你公司認(rèn)為應(yīng)予以說明的其他事項(xiàng)。
請你公司就上述事項(xiàng)做出書面說明，在2021年4月8日前將有關(guān)說明材料報(bào)送我部并對外披露，同時(shí)抄送河南證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。
同時(shí)，提醒你公司：上市公司必須按照國家法律、法規(guī)和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，認(rèn)真和及時(shí)地履行信息披露義務(wù)。上市公司的董事會全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個(gè)別和連帶的責(zé)任。
特此函告
創(chuàng)業(yè)板公司管理部
2021年4月6日
