昨日，深交所向中潛股份(300526.SZ)下發(fā)關(guān)于對(duì)中潛股份有限公司的關(guān)注函。深交所要求中潛股份說(shuō)明是否存在通過(guò)信息披露配合股價(jià)炒作等事項(xiàng)。
3月17日，中潛股份披露《關(guān)于簽署股權(quán)收購(gòu)意向書的提示性公告(更新后)》稱，公司于2020年3月12日與合肥高新大唐產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、合肥億超電子科技有限公司、合肥瑞瀚電子科技有限公司簽署了《股權(quán)收購(gòu)意向書》(上述三方合稱“乙方”)，公司擬收購(gòu)乙方持有的合肥芯鵬技術(shù)有限公司100%股權(quán)并請(qǐng)乙方協(xié)助促成收購(gòu)共青城海之芯投資合伙企業(yè)(有限合伙)持有的合肥大唐存儲(chǔ)科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“大唐存儲(chǔ)”)9.05%股權(quán)。通過(guò)本次交易，公司將有望通過(guò)直接和間接持股的方式持有大唐存儲(chǔ)84.12%的股權(quán)。
10月9日，中潛股份披露《關(guān)于終止<股權(quán)收購(gòu)意向書>的公告》稱，自上述協(xié)議簽署以來(lái)，公司與乙方進(jìn)行了充分的溝通和磋商，并對(duì)大唐存儲(chǔ)展開了盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估等相關(guān)工作，但由于雙方未能就主要商業(yè)條款達(dá)成一致，經(jīng)審慎考慮并與對(duì)方友好協(xié)商，雙方于2020年9月30日簽署了《<股權(quán)收購(gòu)意向書>之終止協(xié)議》，一致同意終止雙方于2020年3月12日簽署的《股權(quán)收購(gòu)意向書》。
關(guān)注函顯示，2020年3月12日中潛股份披露有關(guān)收購(gòu)大唐存儲(chǔ)的《股權(quán)收購(gòu)意向書》后，2020年3月13日至2020年4月2日公司股價(jià)累計(jì)漲幅達(dá)130%。
據(jù)中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者計(jì)算，3月12日，中潛股份收?qǐng)?bào)86.71元;4月2日，中潛股份收?qǐng)?bào)199.64元。21天時(shí)間，中潛股份股價(jià)累計(jì)上漲達(dá)130.24%。
對(duì)此，深交所要求中潛股份說(shuō)明2020年3月12日中潛股份對(duì)收購(gòu)大唐存儲(chǔ)事項(xiàng)的披露是否客觀、準(zhǔn)確，中潛股份是否存在通過(guò)信息披露配合股價(jià)炒作的情形。
以下為原文：
關(guān)于對(duì)中潛股份有限公司的關(guān)注函
創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2020〕第459號(hào)
中潛股份有限公司董事會(huì)：
你公司于10月9日披露《關(guān)于終止<股權(quán)收購(gòu)意向書>的公告》稱，公司于2020年3月12日與合肥高新大唐產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、合肥億超電子科技有限公司、合肥瑞瀚電子科技有限公司簽署了《股權(quán)收購(gòu)意向書》，通過(guò)本次交易，公司將有望通過(guò)直接和間接持股的方式持有合肥大唐存儲(chǔ)科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“大唐存儲(chǔ)”)84.116%的股權(quán);雙方于2020年9月30日簽署了《<股權(quán)收購(gòu)意向書>之終止協(xié)議》，一致同意終止雙方于2020年3月12日簽署的《股權(quán)收購(gòu)意向書》。我部對(duì)此表示高度關(guān)注，請(qǐng)你公司核實(shí)并說(shuō)明如下問(wèn)題：
1.公告顯示，自上述協(xié)議簽署以來(lái)，公司與交易對(duì)方進(jìn)行了充分的溝通和磋商，并對(duì)標(biāo)的公司展開了盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估等相關(guān)工作，但由于雙方未能就主要商業(yè)條款達(dá)成一致。
(1)請(qǐng)說(shuō)明上述協(xié)議簽署以來(lái)，公司與交易對(duì)方進(jìn)行溝通和磋商的具體內(nèi)容，包括但不限于溝通時(shí)間、溝通形式、雙方溝通人員，雙方磋商達(dá)成一致的內(nèi)容，雙方未能達(dá)成一致的商業(yè)條款的內(nèi)容及未能達(dá)成一致的原因。
(2)請(qǐng)說(shuō)明公司對(duì)標(biāo)的公司展開盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估等相關(guān)工作的具體情況，包括但不限于審計(jì)、評(píng)估機(jī)構(gòu)名稱，工作人員數(shù)量，是否進(jìn)入標(biāo)的公司現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查，進(jìn)場(chǎng)時(shí)間及持續(xù)調(diào)查時(shí)間，審計(jì)、評(píng)估是否形成相關(guān)報(bào)告，報(bào)告具體內(nèi)容等。
2.2020年3月12日你公司披露有關(guān)收購(gòu)大唐存儲(chǔ)的《股權(quán)收購(gòu)意向書》后，2020年3月13日至2020年4月2日公司股價(jià)累計(jì)漲幅達(dá)130%，2020年10月9日，你公司披露以交易雙方未就主要條款協(xié)商一致為由終止本次交易。另外，你公司在4月4日及4月7日回復(fù)我部問(wèn)詢函及關(guān)注函時(shí)披露大唐存儲(chǔ)專注固態(tài)存儲(chǔ)控制芯片設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)、安全固件算法研發(fā)及固態(tài)硬盤的銷售，是國(guó)內(nèi)少數(shù)掌握商用最高安全等級(jí)國(guó)密商用算法芯片技術(shù)的公司，從2019年初至2020年3月末，累計(jì)投入約1.01億元進(jìn)行新一代高性能、高安全企業(yè)級(jí)和行業(yè)級(jí)存儲(chǔ)控制芯片的研發(fā)，研發(fā)費(fèi)用投入大是導(dǎo)致其近一年及一期尚未實(shí)現(xiàn)盈利的主要原因。
(1)請(qǐng)說(shuō)明2020年3月12日你公司對(duì)收購(gòu)大唐存儲(chǔ)事項(xiàng)的披露是否客觀、準(zhǔn)確，你公司是否存在通過(guò)信息披露配合股價(jià)炒作的情形。
(2)請(qǐng)說(shuō)明大唐存儲(chǔ)自身是否具備研發(fā)、生產(chǎn)存儲(chǔ)芯片及研發(fā)安全加密技術(shù)的能力，存儲(chǔ)芯片及配套固件的研發(fā)與生產(chǎn)是否為外包第三方進(jìn)行，安全加密技術(shù)是否為外部公司提供，1.01億元研發(fā)費(fèi)用是否為大唐存儲(chǔ)真實(shí)的研發(fā)投入，研發(fā)費(fèi)用大是否為其近一年及一期未實(shí)現(xiàn)盈利的真實(shí)原因，前期回復(fù)我部關(guān)注函時(shí)所涉及的以上內(nèi)容是否存在夸大宣傳及誤導(dǎo)投資者的情形。
3.2020年9月25日，你公司披露《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)停牌的公告》，稱擬收購(gòu)聯(lián)合創(chuàng)泰科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“聯(lián)合創(chuàng)泰”)100%股份;2020年10月9日，你公司披露終止大唐存儲(chǔ)收購(gòu)交易，而上述《股權(quán)收購(gòu)意向書》的排他期為意向書生效之日起6個(gè)月或各方書面同意終止。你公司披露籌劃重大資產(chǎn)重組與終止收購(gòu)大唐存儲(chǔ)的時(shí)間間隔僅3個(gè)交易日，且終止收購(gòu)大唐存儲(chǔ)事項(xiàng)的披露時(shí)間處于因籌劃重大資產(chǎn)重組停牌期間內(nèi)。請(qǐng)說(shuō)明你公司是否存在控制信息生成、發(fā)布的內(nèi)容、時(shí)點(diǎn)以配合維護(hù)公司股價(jià)的情形。
4.你公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為潛水裝備生產(chǎn)及提供潛水培訓(xùn)及休閑體驗(yàn)服務(wù)，而2019年以來(lái)，公司先后多次披露跨行業(yè)收購(gòu)或?qū)ν馔顿Y的公告稱擬進(jìn)入大數(shù)據(jù)、5G、云計(jì)算等領(lǐng)域。其中包括1元收購(gòu)北?；塾窬W(wǎng)絡(luò)科技有限公司100%股權(quán)(以下簡(jiǎn)稱“北?；塾?rdquo;)、投資100萬(wàn)元設(shè)立全資子公司北海中潛科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“北海中潛”)、以收購(gòu)加增資的方式收購(gòu)上海招信軟件科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“上海招信”)100%股權(quán)、收購(gòu)大唐存儲(chǔ)控股權(quán)、籌劃發(fā)行股份購(gòu)買聯(lián)合創(chuàng)泰100%股權(quán)等。截至目前北海中潛業(yè)務(wù)停滯，上海招信股權(quán)已出售，收購(gòu)大唐存儲(chǔ)的交易已終止，目前籌劃收購(gòu)聯(lián)合創(chuàng)泰交易方案仍有重大不確定性。你公司多次籌劃跨界收購(gòu)且均終(中)止或存在重大不確定性，但公司股價(jià)自2019年5月初以來(lái)至今漲幅接近8倍，請(qǐng)說(shuō)明你公司是否存在通過(guò)信息披露配合股價(jià)炒作的情形，并請(qǐng)結(jié)合公司基本面情況等，向投資者充分提示股價(jià)大幅變動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。
請(qǐng)你公司就上述事項(xiàng)做出書面說(shuō)明，在2020年10月15日前將有關(guān)說(shuō)明材料報(bào)送我部并對(duì)外披露，同時(shí)抄送廣東證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。
同時(shí)，提醒你公司：上市公司必須按照國(guó)家法律、法規(guī)和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，認(rèn)真和及時(shí)地履行信息披露義務(wù)。上市公司的董事會(huì)全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個(gè)別和連帶的責(zé)任。
特此函告。
創(chuàng)業(yè)板公司管理部
2020年10月12日
